美康生物(300439):2023年度独立董事述职报告（田云鹏）
2023年度独立董事述职报告 本人田云鹏，作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事及第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会专门委员会工作制度》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间的履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人田云鹏，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于浙江大学公共卫生管理专业，硕士学位。2003年4月至2016年3月担任浙江省医学会编辑、杂志社主任、副秘书长；2016年4月至今，担任浙江省医师协会秘书长。兼任中国医师协会循证医学专委会常务委员、中华医学会临床流行病学与循证医学分会委员、浙江省住培管理质控中心主任、浙江省社会组织领军人物、浙商总会医学融合创新中心咨询委员会专家、《浙江医学》、《心电与循环》期刊副主编等。2020年12月至今，任公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。 2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2023年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理
（二）发表独立意见的情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了各专门委员会会议。 2023年度，本人作为第四届董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》及《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，对公司长期发展战略和重大投资决策方面与公司管理层保持日常沟通，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。 参与战略委员会会议一次，审议了《关于2022年战略委员会工作报告的议案》、《关于2023年战略委员会工作计划的议案》，根据公司实际情况及市场形势和行业背景积极进行战略规划研究，在公司未来战略规划发展等发面发挥了独立董事
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，对公司进行实地考察，参观了公司总部展厅以及部分生产、研发基地，同时参与公司举办的行业学术会议，加强了对公司产品、市场、人才引进以及未来经营规划的认知；全面深入地了解了公司生产经营、研发方向、内部控制等情况，并运用专业知识和相关行业经验，对公司董事会相关提案以及执行情况提出建设性的意见和建议，充分发挥监督和指导的作用；通过会谈、电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境、行业政策及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，及时关注财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。 （六）保护投资者权益方面所作的工作 1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、保护投资者合法权益：报告期内，本人出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流；同时关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。 3、公司治理及经营管理：根据相关规定和要求，对公司治理及经营情况开展有效监督，对每次出席的董事会会议议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地发表意见并行使了表决权。 （七）培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，一直注重学习和理解最新的法律、法规和各项规章制度，同时通过积极参加深圳证券交易所、宁波市证券监督管理局、中国上市公司协会、宁波上市公司协会以及公司组织的各种形式的培训，更全面地了解了上市公司相关的各项法律法规最新修订情况以及公司的各项制度，加深和巩固了对法人治理规范运作和保护投资者合法权益等认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。 三、年度重点关注事项 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年任职期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易相关事项 2023年3月17日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。2023年度预计与公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人及其它关联方发生日常关联交易事项，关联交易的总额预计不超过3,090万元。 经审核，上述关联交易的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易的价格参照市场公允价格所确定；不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，该事项的决策程序及内容符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 经审核，2023年度公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告和内部控制自我评价报告，公司内部控制设计与执行有效，公司定期报告真实、准确地披露了相应的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （三）董事、高级管理人员薪酬方案事项 2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年度公司董事薪酬与考核方案的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，《关于2023年度公司董事薪酬与考核方案的议案》后经公司2022年度股东大会审议通过。经审核，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬水平以公司规模为基础，参照同行业企业水平拟定,符合公司薪酬体系及实际发展要求。 （四）续聘会计师事务所事项 2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，该议案后经公司2022年度股东大会审议通过。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经审核，立信具有证券业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘2023年度审计机构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司续聘立信为公司2023年度审计机构。 （五）股权激励相关事项 （1）股权激励计划 2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年12月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 经审核，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。 （2）股权激励授予 2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日，共计授予23名激励对象177.00万股，其中第一类限制性股票授予8名激励对象95.00万股，第二类限制性股票首次授予20名激励对象82.00万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予价格均为6.13元/股。 经审核，本次授予事项与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《美康生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》 内容一致，不存在差异。 本激励计划首次授予的激励对象主体资格均合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。审议程序及表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）董事会换届事项 2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 鉴于公司第四届董事会全体董事届满，根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司董事会提名并董事会提名委员会资格审核，同意选举邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，田云鹏先生、徐玲女士为第五届董事会独立董事候选人。 经对上述董事候选人的相关资料审查，所有董事候选人符合上市公司董事任职资格，独立董事均具有独立性。上述事项的审议程序及内容符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、其他工作情况 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有向董事会提议召开临时股东大会情况发生； 3、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况； 4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是本人 2023年度履行职责情况的汇报。2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，并运用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：田云鹏 2024年 4月 17日 本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页 独立董事签名： 田云鹏: 中财网
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