美康生物(300439):中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于美康生物科技股份有限公司 2023年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美康生物 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]310号）同意注册，公司向 11名特定对象发行人民币普通股（A股）39,999,995股，每股发行价为人民币 15.00元，募集资金总额为人民币 59,999.99万元，扣除发行费用 1,339.62万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 58,660.37万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3月 18日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10146号）验证。 （二）以前年度已使用情况、本年度使用及结余情况 2021年度使用募集资金 19,888.25万元，2022年度使用募集资金 6,444.00万元，2023年度使用募集资金 4,695.11万元，募集资金专户余额为 18,884.04万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000.00万元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 18,884.04万元，募集资金余额应为 17,633.01万元，差异 1,251.03万元，主要系利息收入、购买短期保本理财产品的收益。 鉴于公司开立在上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行募集资金专项账户（账号：94170078801200001828）的募集资金已按规定用途使用完毕，为便于账户管理，2021年 8月，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行开设的募集资金专户办理了注销手续，与上述账户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《美康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波下应支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司首南支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行和中国银行股份有限公司宁波下应支行募集资金专项账户（账号： 403979347806、 81340101310000335、94170078801200001828和 393579342119）。 2021年 3月 17日，公司、保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》；2021年 3月 22日，公司、江西美康盛德生物科技有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订了《募集资金四方监管协议》；2021年 3月 22日，公司、保荐机构与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司首南支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议均得到切实履行。 公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行开立的“偿还银行借款”募投项目专项账户存放的募集资金，已按规定用于偿还银行借款。公司将该募集资金专项账户的余额 5.61万元从募集资金专户转入公司银行基本户，用于永久性补充流动资金，该募集资金专项账户将不再使用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司已将“偿还银行借款”募投项目对应的上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行募集资金专项账户（账号：94170078801200001828）注销。 （二）募集资金专户存放情况 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额为18,884.04万元，存放情况如下： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元。 根据公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 公司 2023年度募集资金的使用情况请详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 各项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因如下： 1、体外诊断产品及产业化项目：目前尚处于建设投入阶段，尚未达到预定可使用状态； 2、信息系统升级项目：本项目为对现有信息系统的升级改造，对区域网络、信息化系统、信息安全等方面进行全面升级。通过整合构建集团化的信息系统，显著提升公司科学决策水平及运营效率，促进公司的可持续发展。但本项目不产生直接的经济效益，无法单独核算效益； 3、偿还银行借款项目：本项目有利于缓解公司的资金压力，降低财务费用，满足公司经营资金需求，但不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 4月 7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用本次向特定对象发行股票募集资金 327.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用募集资金 107.55万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的情况进行了验证，并于 2021年4月 7日出具了《美康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10277号）。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项均发表了同意意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年 3月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项均发表了同意意见。 2023年 3月 17日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项均发表了同意意见。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为 10,000.00万元。报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况见下表： 单位：万元
公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行开立的“偿还银行借款”募投项目专项账户存放的募集资金，已按规定用于偿还银行借款。2021年 8月，公司将该募集资金专项账户的余额 5.61万元从募集资金专户转入公司银行基本户，用于永久性补充流动资金，该募集资金专项账户将不再使用。 报告期内，公司不存在节余募集资金使用的其他情况。 （六）超募资金使用情況 报告期内，公司不存在超募资金的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 2022年 3月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元进行现金管理。该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项均发表了同意意见。 2022年 5月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，可以继续使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项均发表了同意意见。 2023年 3月 17日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，可以使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项均发表了同意意见。 2023年 5月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，可以继续使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。公司监事会、独立董事及保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项均发表了同意意见。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为20,000.00万元。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：万元
（八）募集资金使用的其他情况 募集资金投资项目“体外诊断产品研发及产业化项目”与“信息系统升级项目”，因相关设备供货期、物流运输及系统安装调试等工作所需时间延长，预计无法在原预定可使用状态日期前完成。经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司将“体外诊断产品研发及产业化项目”、“信息系统升级项目”达到预定可使用状态的日期由 2022年 11月 30日调整为 2023年 11月 30日。 公司独立董事、保荐机构均发表同意意见，认为公司本次部分募集资金投资项目的延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 募集资金投资项目“体外诊断产品研发及产业化项目”与“信息系统升级项目”，受行业政策调整影响，以及相关设备供货期、物流运输及系统安装调试等工作所需时间延长，预计无法在原预定可使用状态日期前完成。经第四届董事会第二十次会议审议通过，公司将“体外诊断产品研发及产业化项目”、“信息系统升级项目”达到预定可使用状态的日期由 2023年 11月 30日调整为 2024年 11月 30日。 公司独立董事、保荐机构均发表同意意见，认为公司本次部分募集资金投资项目的延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 除本核查意见披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和《美康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 六、会计师核查意见 经核查，会计师认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：美康生物 2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：美康生物科技股份有限公司 单位：万元
注 2：经第四届董事会第十四次会议审议通过，募集资金投资项目“体外诊断产品研发及产业化项目”与“信息系统升级项目”，因相关设备供货期、物 流运输及系统安装调试等工作所需时间延长，预计无法在原预定可使用状态日期前完成，公司将“体外诊断产品研发及产业化项目”、“信息系统升级项 目”达到预定可使用状态的日期由 2022年 11月 30日调整为 2023年 11月 30日。经第四届董事会第二十次会议审议通过，募集资金投资项目“体外诊 断产品研发及产业化项目”与“信息系统升级项目”，受行业政策调整影响，以及相关设备供货期、物流运输及系统安装调试等工作所需时间延长，预 计无法在原预定可使用状态日期前完成，公司将“体外诊断产品研发及产业化项目”、“信息系统升级项目”达到预定可使用状态的日期由 2023年 11月 30日调整为 2024年 11月 30日。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 钟亚桢 张晓红 中天国富证券有限公司 2024年 月 日 中财网
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