高争民爆(002827):投资管理办法
第一章 总则 第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使投资的收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》( 中发 [2015] 22号 )《西藏自治区政府国资委监管企业投资监督管理办法（试行）》《西藏自治区政府国资委监管企业投资监督管理办法实施细则（暂行）》《西藏自治区政府国资委监管企业投资项目负面清单（2023版）》《西藏自治区政府国资委监管企业投资项目特别监管类清单（2023版）》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称的投资是指企业在中华人民共和国境内外开展的通过投入货币、实物、股权、债权或无形资产等资产或权益，获得相应所有权、经营管理权或其他相关权益的投资活动，主要包括： （一）固定资产、无形资产投资（以下称“一类投资”），其中固定资产投资是指企业在一定时期内建造或购置固定资产的经济活动，包括房产、建筑物、设备、运输工具以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目等；无形资产投资是指监管企业购买专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许(经营)权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标等投资行为；以及通过购买金融资产带动企业上述投资活动的投资。 （二）股权投资（以下称“二类投资”），指企业为参与或控制企业经营活动并以持有股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动。 第三条 公司各层级企业严禁进行以下金融投资：包括证券、债券、外汇、期货、保险、信托产品、基金（证券类）及其他金融衍生品的财务性、保值性投资。 第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切投资行为。所属各企业应依据本办法制定、修订本企业投资管理制度，并报公司备案；参股企业可参考本办法实施投资管理活动。 第五条 本办法所称主业是指由公司发展战略和规划确定、经西藏自治区政府国资委（以下简称“区政府国资委”）或国资监管机构确认并在企业章程或有关文件中予以明确的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他业务。建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第六条 本办法所称企业是指高争民爆公司各层级全资、控股和实际控制企业。企业层级定义如下： 高争民爆为第一层级企业。 高争民爆直接投资的全资、控股和实际控制的企业为第二层级企业，由上级管理部门或高争民爆决定直接管理（提级管理）的非上述第二层级企业参照本层级企业进行管理。第二层级企业向下直接管理的企业为第三层级企业，以此类推。 跨层级共同投资设立的企业，以拥有实际控制权的企业为其上级企业。 第七条 企业投资活动须遵循以下基本原则： （一）依法合规原则：符合国家法律法规、监管规定、行业准则；符合国有投资监督管理制度和程序规范。 （二）战略导向原则：符合国家及地方发展规划和产业政策；符合企业中长期发展战略和规划。 （三）生态保护原则：符合生态文明建设理念，注重生态环境保护，坚持绿色可持续低碳发展。 （四）合理性原则：企业投资规模应与资产规模、融资能力、行业经验、管理水平、抗风险能力及潜在优势等相适应，控制企业资产负债率在合理范围。 （五）经济性原则：要坚持高质量发展，提高投资收益水平；要具有良好经济效益、社会效益和环境效益；要能够获取合理回报，实现国有资产保值增值。 （六）风险管控原则：加强投资项目论证，严格投资过程管理，做好投资全过程监管，切实防范各类风险。企业各层级企业投资活动应有利于促进企业产业布局和结构优化、有利于提高企业资源利用效率、有利于实现企业总体规模效 益，坚持聚焦主业、培育和发展战略性新兴产业。 第八条 术语解释 （一）投资规模：指企业完成项目所需要的全部资源投入总额（包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资等投资）。项目前期的调查研究、中介服务等费用应计入投资规模。 （二）投资总额：对于一类投资项目，指累计对项目投入的固定资产和流动资金的总和。对于二类投资项目，指对项目投入的货币资金和可以货币资金计量的资产投入总和。 （三）投资额：指权益投资额，即投资总额乘以我方权益比例。 （四）净投资：指直接或间接投入的股权、债权资金和由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金。 （五）企业：指高争民爆各层级企业，本办法以下含本数，以上不含本数。 第二章 投资管理组织体系及职责 第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策，党委会对需审批的重大事项进行前置研究。投资评审委员会对投资项目进行评审，投资归口部门负责各自项目管理，公司相关职能部门按照其职责分工负责对投资项目的相关管控工作，项目发起单位为投资责任主体的组织管理体系。 第十条 投资管理协同部门包括财务部、审计部、法务部、办公室（党办）经营管理部等部门。财务部是投资事项的协同部门；审计部是投资项目风险控制职能部门；法务部是投资项目法务事项审核职能部门；经营管理部是投资项目经营管理监督、考核部门；办公室（党办）是投资项目党委研究组织部门；其他相关职能部门根据部门职责履行投资项目审批决策流程中的相关职能。本办法规定公司办公室（党办）、科研中心、董事会办公室为各自投资项目归口部门。 第十一条 企业应设立投资评审委员会（以下简称“投评委”）。投评委负责对本级企业投资项目进行评审，高争民爆投评委在必要情况下可对子公司报批项目组织再评审，涉及多层级投资项目，下属子企业可通过与上级企业联合召开投评会方式完成评审工作。高争民爆投评委制度详见附件。 第十二条 公司办公室（党办）、科研中心、董事会办公室根据职责分工为各自投资项目归口管理部门，是投资项目管控的牵头组织部门，主要履行以下职责： （一）编制公司投资管理相关制度。 （二）编制公司年度投资计划及调整计划。负责投资统计、投资项目后评价管理、投资信息化管理，归口上报、衔接国资监管机构的投资管理工作。 （三）负责子企业投资项目的备案登记。 （四）负责公司层面投资项目的开发、信息筛选、机会研究，提出投资意见和建议方案，负责投资项目的尽职调查、可行性研究报告、投资项目评审报告等资料，并组织相应的评审及决策流程。 （五）负责组织开展投资项目的评审和决策等程序，办理公司审批决策投资项 目的批示。 （六）负责公司层面投资项目所涉及的资本金出资拨付申请工作。 （七）协调投资项目涉及的政府主管部门、专项审查机构、行政许可（允许）机构的沟通联络工作。 （八）负责公司已批准投资事项的落实与监管，包括投资进度、造价、投产竣工、投资收益率等专项监管工作。牵头组织审查投资项目执行概算。 （九）配合相关部门开展投资项目考核工作。 第十三条 公司投资管理相关职能部门职责 （一）经营管理部 对公司审批的投资项目进行评审前的经济财务指标复核；提供公司审批的投资项目初步评审的专业意见；对投资项目收益指标和可行性进行审核；负责制定公司投资项目的经济责任制目标；负责投资项目运营期的关键指标监管。 （二）财务部 提供公司审批的投资项目初步评审的专业意见，包括对投资主体单位的资金能力、资金筹措方式、项目资金风险防范、担保方式等方面的评价。 （三）审计部 提供公司审批的投资项目初步评审的专业意见，负责根据需要组织开展投资项目专项审计，审计重点包括投资项目可研、决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等内容。参与必要的尽职调查工作。 （四）法务部 提供公司审批的投资项目初步评审的专业意见，包括审查投资项目的风险管控及合法合规性。 （五）办公室（党办） 办公室（党办）是公司固定资产投资和土地使用权等投资项目的归口管理部门。 （六）董事会办公室 董事会办公室是公司股权投资的归口管理部门。 （七）科研中心 科研中心是公司审批的专利权、非专利技术、商标权、特许权等投资项目的归口管理部门。 公司其他相关职能部门按照其职责分工负责对投资项目的相关管控工作，各层级子企业可参照公司投资管理机构设置。 第三章 备案、审批程序与权限 第十四条 公司投资事项的决策，依据公司章程和议事规则、投资管理办法以及公司“三重一大”制度等相关规定实施。公司投资项目的审批实行集中与分类授权相结合的管理机制。公司根据子企业的发展能力、投资能力、管理能力给予分类授权。分类授权范围之外的投资项目均需上报公司审批。未纳入公司审批范围的投资项目实行备案管理，子企业履行完内部决策程序后五个工作日内报公司备案。涉及国资监管机构审批或备案的履行相应程序。 第十五条 投资项目备案应包括以下材料： （一）《投资项目备案申请表》； （二）投资项目建议书； （三）企业有关决策文件； （四）投资项目类别所要求的有关文件，包括可行性研究报告、评审报告、法律意见书等材料； （五）公司要求提供的其他材料； （六）投资项目备案后签章的文件应于签章后五个工作日内报送公司，作为项目备案的附加材料。 第十六条 符合公司审批管理范围的投资项目，执行审批管理程序。需报国资监管机构审批的，在履行相关决策程序后由公司报国资监管机构审批。 下述范围内的投资项目须报国资监管机构审批： （一）公司各层级企业实施的一类投资项目中，投资额在5000万元以上或投资额占高争民爆最近一期经审计合并报表净资产10%以上的投资项目。 （二）各层级企业实施的二类投资项目。 （三）各层级企业实施的特别监管类投资项目。 （四）其它国资监管机构相关管理办法规定应报国资监管机构审批的投资项目。 注：公司子企业实施的一类投资项目中，投资额在200万元以上或投资额占子企业最近一期经审计合并报表净资产5%以上的投资项目，须报高争民爆审批；投资额在200万元以下的一类投资项目需在实施后向高争民爆报备。 第十七条 公司对投资项目在履行相关三重一大程序后，由下列机构进行决策。具体审批权限如下：
投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易或者与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会负责审批。 投资项目属于关联交易的，交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会负责审批。 未达到上述关联指标由总经理办公会负责审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 纳入国家和省、自治区、直辖市中长期规划专项规划的投资项目或获得国家或地方政府主管部门同意开展前期工作的投资项目，根据工作需要，企业在履行内部决策程序后，可提出成立项目公司的申请，并上报国资监管机构审批。 第十九条 公司归口管理部门将经投评委评审通过的投资项目，按本办法规定提交相关机构审议、研究、决策。 第二十条 投资评审相关资料的出具时间、出具部门如下所示：
第二十一条 投资主体单位应将关键重点节点事项提前知会公司相关投资管理职能部门，公司可视项目实际情况提出指导意见。 第二十二条 执行投标程序的投资项目需国资监管机构最终审批决策时，若各层级单位审批时间不能满足投标要求，需提前报上级监管企业，充分沟通并取得同意后，可先行投标。投资主体应在投标前获得本级投资决策程序批准，且须在中标后及时履行上级单位决策审批程序，此种情形下投资项目不能通过审批的风险和责任由投资（投标）主体承担，在无法确保按照上级单位决策意见放弃中标或通过其他合理方式退出且不遭受经济、声誉损失时，公司将对相关人员进行追责。 第二十三条 公司审批的投资项目在实施过程中出现下列情形的，投资主体单位应当及时向公司报告、说明情况，并提交变更申请，其中投资金额变更达到“三重一大”事项或相关决策机构权限范围的，需重新履行审批程序。 （一）国内对投资所在（国）地区宏观政策及产业方向调整、市场环境变化，投资项目实施和预期收益受到较大影响的。 （二）项目规模、内容、地点等发生实质性改变，股权结构发生重大变化的。 （三）资金来源及构成出现重大调整，使投资企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业健康发展的。 （四）项目投资额变化幅度超过原批复、备案投资的±15%的。 （五）投资项目无法实现投资预期目标的，资产损失超过一千万的。 （六）发生重大的质量、安全生产环境事故的。 （七）投资合作方违约损害了出资人权益或资信状况发生重大变化的。 （八）发生重大违法案件或法律纠纷案件的。 （九）投资项目备案、审批后超过一年未实施的。 （十）投资项目需中止、终止和退出的。 （十一）其他有重大变化须上报审批的。 第四章 投资项目申报及决策流程 第二十四条 公司投资项目决策流程如下： （一）一类投资项目 1.前期工作与项目立项 项目牵头单位或部门开展前期工作，搜集整理一类投资项目，并对具备潜在投资价值的项目展开初步研究，研判可行性，确定应当立项的项目汇总相关资料，并编写《投资项目建议书》，经牵头部门分管领导签字《投资项目立项申请表》后报归口管理部门，归口管理部门对相关资料进行完备性审查，符合要求后递交归口管理部门分管领导及主要领导决定是否立项。 申请立项的材料包括但不限于： （1）《投资项目建议书（一类投资）》。 （2）《投资项目立项申请表》。 （3）初步财务测算（如有）。 2. 项目的尽职调查阶段 （1）项目立项后，由牵头部门组织尽职调查。 （2）牵头部门组织收集资料、编制投资申请报告，包括但不限于以下方面： 1) 可行性研究报告。 2) 风险评估报告。 3) 法律意见书或专项法律意见。 4) 财务尽职调查报告和审计报告（如适用）。 5) 有关合同（协议）草案。 6) 合作单位的资信状况。 7) 政府的有关许可文件。 （3）尽职调查相关资料编制完成后，根据投资分管领导批复意见，提交投评委组织评审，投评委根据各方评审结果，编制评审报告。 3. 项目的决策阶段 （1）参照本办法第十七条成交金额指标履行相关决策。年度计划外的投资项目决策审批时，应同时调整年度投资计划并履行决策审批程序，审批完成后，将调整后的年度投资计划与项目资料一同报上级单位。 （2）对于符合国资监管机构备案或审批条件的投资需上报相关部门备案或审批，审批通过后开展相关工作。 （二）二类投资项目 1.前期工作与项目立项 项目牵头单位或部门开展前期工作，搜集整理股权投资项目，并对具备潜在投资价值的项目展开初步研究，研判可行性，确定应当立项的项目汇总相关资料，并编写《投资项目建议书》，经牵头部门分管领导签字《投资项目立项申请表》后报董事会办公室。董事会办公室对相关资料进行完备性审查，符合要求后递交分管领导及主要领导决定是否立项。 申请立项的材料包括但不限于： （1）《投资项目建议书（二类投资）》 （2）《投资项目立项申请表》 （3）项目投融资方案（如有） 2.项目的尽职调查阶段 （1）项目立项后，由牵头部门组织开展尽职调查工作。 （2）牵头单位组织收集资料、编制投资申请报告，包括但不限于以下方面： 1)投资项目基本信息。 2)可行性研究报告。 3)风险评估报告。 4)法律尽调报告。 5) 财务尽职调查报告和审计报告（如适用）。 6)资金方案。 7) 项目退出方案（财务性股权投资）。 8)法律意见书或专项法律意见。 9) 公司章程（拟）。 10)涉及非货币性资产投资的项目，应提交拟作价投入资产的资产评估报告。 11)有关合同（协议）草案。 尽职调查相关资料编制完成后，根据分管领导批复意见，提交投评委组织评审，投评委根据各方评审结果，编制评审报告。 3.项目的决策阶段 （1）对于二类投资项目，由董事会办公室报党委会研究，研究通过后按照决策审批权限上报总经理办公会、董事会、股东大会进行决策，决策通过后开展相关工作。 （2）年度计划外的投资项目决策审批时，应同时调整年度投资计划并履行决策审批程序，审批完成后，将调整后的年度投资计划与项目资料一同报上级单位。 （3）按照监管机构相关规定，公司二类投资项目在进行最终决策前应取得区国资委监管企业审批文件后，开展相关决策工作。 第二十五条 上市公司需上级监管机构审批的投资项目，可在履行完投评委会、党委会程序后，上报监管机构决策，监管机构决策通过后，执行公司总经理办公会、董事会、股东大会（若需要）决议并报监管机构相关职能部门备案，方可开展工作。总经理办公会为最终决策程序的，可在履行完投评委会、党委会程序后，报上级监管机构决策。 第二十六条 投资决策事项涉及内部决策机构组成人员或其直系亲属、重大利害关系 人利益的，相关人员应主动申请回避。 第二十七条 各层级企业需经公司审批决策的投资项目，经公司审批决策后，由归口管理部门按照决策意见起草批复有关事项，报办公室（党办）印发。批复文件需明确主要技术经济指标及其他重要事项，对于不予批准的项目批复文件需说明理由。 第五章 投资计划 第二十八条 公司按照发展战略和规划编制年度投资计划，与企业年度财务预算相衔接，并报上级监管机构审核备案。 第二十九条 公司投资归口部门编制企业年度投资计划，并报董事会办公室汇总，年度投资计划的主要内容包括： （一）年度投资计划报告及相关附表、附件。 （二）重大单项投资项目的基本情况。 （三）投资计划项目汇总表。 （四）其它需要说明的内容。 第三十条 年度投资计划报告的主要内容包括： （一）投资主要方向、目的和结构分析（主业与非主业投资比例、区内与区外、境内与境外投资分析）。 （二）年度投资总规模、资金来源与构成、计划投资对负债率影响分析。 （三）年度投资计划进度、新投项目与续投项目情况分析。 （四）投资回报和风险控制举措，投资收益主要指标及风险评估简析。 （五）公司认为必要的其他内容。 第三十一条 公司对所属企业年度投资计划实行审核备案管理，公司第二层级企业汇总编制本企业及所属企业年度投资计划，于每年11月10日前将次年度投资计划报公司审核。对存在问题的年度投资计划，公司在收到年度投资计划报告（含调整计划）后的20个工作日内，向有关企业反馈书面意见，有关企业应根据公司意见对年度投资计划作出修改后重新履行备案手续。 第三十二条 投资活动原则上应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目除特殊情况外，一般不得投资，确需追加投资项目的应事先调整年度投资计划。年度投资计划需调整或者年度投资计划发生重大变化的，需履行内部决策程序后，报国资监管机构审批。 第三十三条 各层级企业须将月度、季度、年度投资计划完成情况、投资项目建设、运营情况、投资项目关键要素与风险情况进行填报，以正式文件形式将项目汇总数据上报公司，确保数据填报的准确性和真实性。 第三十四条 投资完成情况 （一）年度投资完成情况 企业在年度终了后（每年1月10日前），应当汇总编制年度投资完成情况报告，并报送公司。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容： 1.年度投资计划执行总体情况。 2.年度投资效果分析。 3.重大投资项目进展情况。 4.已完成项目预计目标实现情况。 5.年度投资后评价活动开展情况。 6.年度投资存在的主要问题及应对措施。 （二）季度投资完成情况 企业应于每年一、二、三季度终了次月3日前将季度投资完成情况以正式文件形式汇总报送公司。季度投资完成情况报告包括但不限于以下内容： 1.季度投资分析情况。 2.投资项目完成情况。 3.投资存在的主要问题及应对措施。 4.需要报告的其他事项。 第六章 投资准入与限制条件 第三十五条 投资项目准入条件： 1.投资活动须符合本办法第七条的基本原则。 2.投资项目收益率指标不低于五年期国债利率，各企业可在本收益率指标基础上适当提高。 3.一类投资项目累计投资总额原则上不得超过本企业的净资产总额，对负债率超过65%的子公司，原则上不得再新增除小比例（股权占比低于25%）投资拉动施工总承包以外的投资项目；企业累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度公司合并净资产的50%，不得因开展PPP项目推高资产负债率。 4.企业各层级要增强举债投资风险意识，禁止超越企业财务承受能力或大幅 降低企业偿债能力的举债投资。 第三十六条 公司各层级企业原则上不相互参股投资项目，如确有与公司内部各所属企业间参股投资项目的，其参股单位和股权比例等项目相关资料必须先行上报公司批准。企业间联合投资的项目，由投资额相对较大一方在征求其他投资方同意后履行相关投资上报手续。 第三十七条 拟与非国有资本共同出资成立项目公司的，应择优选取合作方，做好尽职调查并提交相关报告，同时须与合作方通过章程或协议（合同）、法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控等做出明确约定。涉及特许经营权或公共资源配置的，必须公开征集意向合作方。 第三十八条 投资主体单位资金能力方面应具备以下条件： （一）企业经营活动产生的年现金净流量大于零并且企业实现盈利。 （二）企业用于投资的自有项目资本金应满足国家规定的项目所属行业的最低标准。 第三十九条 投资项目准入限制： （一）坚持突出主业，禁止非主业境外投资，严格控制高风险投资项目，严禁恶性举债投资。 （二）高争民爆制定发布企业投资项目负面清单和特别监管类清单。 1.对列入投资项目负面清单的禁止投资项目，不得以任何形式开展相关投资 活动。 2.公司根据国家和西藏自治区有关规定和国资监管要求建立投资项目特别监管类清单及负面清单。负面清单及特别监管类清单保持相对稳定，并适时动态调整；投资项目应同时遵循国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》，若发生与公司负面清单不一致的，以《产业结构调整指导目录（2019年本）》为准。 3.对列入特别监管类的投资项目，投资主体单位开展前期工作必须报告公司，在前期工作完成并满足项目投资评审的条件后履行公司决策程序并报国资监管机构审批。 4.除战略性境外并购投资和初始进入发达国家的战略性投资外，严格控制无实际控制权且不能取得相应投资收益率的境外的参股投资项目。 5.严禁开展不具备经济性的PPP投资项目；不得参与付费来源缺乏保障的基本建设类投资项目；非金融投资类子公司不得参与仅为项目提供融资、不参与建设的基本建设类投资项目；不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益。 6.各层级企业年度经营活动净现金流为负数时不安排非生产性固定资产投资项目，各层级企业上年度期末货币资金余额需满足计划进行的非生产性固定资产项目投资额度。 7.严格控制境外房地产投资；严格控制在境外设立无具体实业项目的股权 投资基金或投资平台。 第四十条 企业与其他投资主体成立合资公司的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资（作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得先于其他股东缴纳出资），不得为其他股东出资提供借款或担保，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利，合理确定持股比例，国有股东享有的权利和义务应与所持股权比例相适应。 第七章 投资可行性分析制度 项目可行性分析是指对投资项目执行条件的可行性分析，主要包括投资必要性、技术可行性、组织可行性、风险因素及对策等内容。其中因投资项目类别的不同分析的侧重点也不同，各层级企业在进行投资项目的可行性分析时应根据项目类别与要求选择相对应的分析方法与内容。 第四十一条 一类投资项目可行性分析应侧重以下内容： （一）项目建设背景、需求分析及产出方案。 （二）项目选址及要素保障。 （三）项目建设、运营、投融资及财务方案。 （四）项目风险管控方案。 第四十二条 二类投资项目的可行性分析则应侧重以下内容： （一）目标行业及市场分析。 （二）必要性及可行性分析。 （三）投资/收购方案。 （四）效益分析。 （五）风险及应对措施。 第八章 投资风险管控制度 第四十三条 投资项目实行投资全过程、全生命周期的风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。确保前期市场调查、可研分析、投融资、建设、运营等环节风险可控、在控和受控。 第四十四条 投资项目风险管控主要类别：风险分析主要包括政策风险、市场及经营风险、技术经济风险、环境与生态风险、法律风险、社会与政府风险、整合风险等风险。不同类别投资项目应根据自身项目特点分类风险管控、分析并制定风险防控预案。 第四十五条 企业应制定完善风险管控规章制度和应急管理制度，建立健全管理机构，明确风险管控责任，完善相关监督体系，采取相关措施，防范投资决策、执行、管理等各环节中的各类风险，加强廉洁风险防控。 第四十六条 各层级企业重大境内、外投资项目应积极引入社会各类投资机构参与，以分散投资风险。公司及所属企业根据项目实际情况在投资决策前聘请有资质的独立第三方机构出具投资项目风险评估报告。 第四十七条 各层级企业境外投资项目严格遵循国家相关部委及区政府相关管理办法及指导意见，重视安全风险防范，加强与国家有关部门和驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。境外投资时，须根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理，原则上应完成股权保险、债权保险。按照国际通行规则实施联合保险和再保险，其中保险责任范围应充分考虑对方违约风险，减少风险发生时所带来的损失。 第九章 投中管理制度 第四十八条 公司对实施中的重大投资项目实行随机监督检查，重点检查各层级企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，特别是计划外、非主业重大投资项目实施的必要性及投资风险等内容，对发现的问题及时向各层级企业反馈。 第四十九条 投资项目应从项目工程建设招标、质量、安全、进度、造价等方面进行监督管理，保证在建投资项目各环节的规范、受控。对投资项目运营过程中的安全生产、主要经营指标等方面进行监督管理，确保投资阶段目标的实现。 第五十条 投资主体单位应根据项目类型对已建成运营的投资项目编制年度运营计划、相关专项计划上报公司审批或备案。 第五十一条 投资主体单位应建立健全投资建设与运营管理管控流程、监督考核制度，形成投资主体与责任主体相一致的监督管理机制。 第五十二条 高争民爆结合实际情况和考核机制，向所属投资主体单位下达年度运营指标要求。投资主体单位须按要求定期上报项目运营情况。 第十章 投资项目完成、中止、终止或退出机制 第五十三条 出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以终止投资： （一）按照项目公司章程规定，该投资项目经营期满。 （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算。 （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。 （四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （五）项目公司认为有必要的其他情形。 第五十四条 投资项目若涉及移交环节，投资主体单位应严格按照合同约定提前研究移交事项，成立专项工作组，确保移交工作顺利完成。若项目移交涉及重大经营、重大影响等情况，投资主体单位须事前形成专项报告，报国资监管机构审批。 第五十五条 所有投资项目须明确退出方式，做好项目退出时点与方式安排。 第五十六条 投资项目在实施过程中出现第三章第二十三条和以下情形的，须就项目是否退出进行评审与决策： （一） 投资项目出现重大亏损并预计在短期内难以改变的。 （二） 股权结构发生重大变化，导致公司控制权转移的。 第五十七条 经重新评审的投资项目，由相应决策机构确定项目是否继续实施。若项目不能继续实施，由投资项目所属企业制定退出方案，经批准后按有关法律法规退出。 第十一章 投资项目后评价管理 第五十八条 投资项目的后评价是指对投资项目从前期论证决策到后期实施、运营管理等过程以及项目目标、投资效益、影响与持续性等方面进行综合分析和评价。投资后评价结果是投资考核和后续投资项目论证、决策、实施等管理工作的重要依据和参考。 第五十九条 投资项目的后评价由各层级企业投资职能部门具体负责，其他部门参与组织协调。由投资职能部门组织未参与项目投资决策过程的相关部门或企业共同编制《项目后评价报告》，对项目投资全过程中的工作措施及成效进行回顾分析，总结具有借鉴意义的经验教训。投资项目未达到预期收益或有经济损失的，应认真分析原因，因人为因素造成损失的，应追究相关人员责任。 第六十条 也可委托具有相应资质和能力的第三方机构实施后评价工作，委托第三方组织机构实施的，第三方机构应当对后评价报告内容的真实性和客观性负责。 第六十一条 投资主体单位配合相关后评价实施部门组织实施后评价工作及整改工作。 第六十二条 后评价实施时间要求： （一）对于二类投资项目，一般应在工商登记手续或产权（股权）交割手续完成，进入正常经营状况两个完整会计年度后的次年开展后评价。 （二）对于固定资产投资项目，特别是重大的技改项目，一般在完工投产（或竣工验收），进入正常运营状况两个会计年度后的次年开展后评价。 （三）必要时，可对在建项目开展中期评价。 第六十三条 固定资产项目后评价的主要内容包括： （一）实施评价过程。包括项目前期决策、建设准备、实施和投产运营四个阶段。 1.项目前期决策阶段，主要对项目可行性研究、专家论证、决策程序等进行评价。 2.项目建设准备阶段，主要对项目勘察设计、投融资方案、招投标工作、开工准备情况等进行评价。 3.项目实施阶段，主要对合同执行情况、工程实施及管理、资金筹措和使用、总投资控制、竣工验收及决算、试运行等进行评价。 4.项目投产运营阶段，主要对项目预期经济效益的实现程度、技术水平、产品质量、运营管理等进行评价。 （二）项目效益评价。包括项目的经济效益、社会效益、环境效益和管理效果评价。 1.经济效益评价，主要内容包括：生产经营及达产情况，与可研报告、初步设计（概算）比较经济效益实现情况，投资增量效益分析，对企业效益提升的作用和影响等。 2.社会效益评价，主要内容包括：对区域经济结构调整和地方经济发展的影响，以及对当地就业、财政收入以及居民生活条件、质量的影响等。 3.环境效益评价，主要内容包括：与环评报告相比较项目污染控制、区域环境生态影响、环境治理与保护等。 4.管理效果评价，主要内容包括：组织结构形式和适应能力、人员结构和劳动效率、制度体系建设和内容控制执行情况、员工满意度、管理者意识和水平等。 （三）技术效果评价。包括技术先进性、适用性、经济性和安全性评价。 1.技术先进性，对设计规范、工程标准、工艺路线、装备水平、工程质量等所采用技术的水平进行评价。 2.技术适用性，对技术掌握程度、当地技术水平及配套条件、人员素质和技术掌握程度等进行评价。 3.技术经济型，对单位运营成本、能耗及其他主要消耗指标、环境代价等进行评价。 4.技术安全性，对所采用技术的可靠性、主要技术风险和安全经营水平等进行评价。 （四）可持续性评价。内部因素评价，包括财务状况、技术水平、管理体制与激励体制等，核心是产品或项目竞争能力；外部条件评价，包括政策环境、市场变化及其趋势等。 （五）成功度评价。根据具体项目的类型和特点，设计项目成功度评价表等，通过对各项指标的综合分析来判定项目成功度。 第六十四条 二类投资项目后评价的主要内容包括： （一）实施过程评价。 1.项目的立项、决策阶段，主要对投资分析、尽职调查、专家评审、决策程序等进行评价。 2.项目的实施阶段，主要对融资方式及效果、出资金额和比例，合资合作或收购协议的内容等进行评价。 3.项目的运营阶段，主要对项目运营状况、企业的制度建设、管理模式和运营模式等进行评价。 （二）项目效益评价。包括项目的经济效益、社会效益评价。 1.经济效益评价，主要对营业收入、实现利润、资产负债率、流动比率、销售增长率、资本金利润率、资产保值增值率等财务指标进行评价。 2.社会效益评价，主要对促进当地就业、财政收入贡献、区域经济发展、对居民生活条件、质量的影响等进行评价。 （三）持续性评价。主要对当地政府的政策、管理和组织、财务、技术、社会文化、市场、环境和生态，以及外部因素等进行评价。 （四）项目成功度评价。根据具体项目的类型和特点，设计项目成功度评价指标表，通过对各项指标的综合分析来判定项目成功度。 第六十五条 对于项目后评价报告，投资主体单位应认真研究制定整改计划，及时组织实施整改，并将整改结果及时反馈至上级单位相关部门。企业依照管理权限负责监督检查整改情况，对未及时整改的或整改不到位的，应根据有关规定追究相关责任。 第六十六条 后评价报告和整改结果等应作为企业投资项目重大决策失误责任追究和企业负责人经营业绩考核的标准。 第六十七条 投资项目决策相关部门应当回避后评价工作。 第六十八条 企业应当于每年3月31日前将上年度投资项目后评价报告报送公司备案，同时抄送本企业监事会和企业纪检监察部门。 第十二章 监督考核 第六十九条 公司建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派董事、监事、高管监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。 第七十条 公司对境外投资项目要进行阶段评价和过程问责，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。 第七十一条 企业根据需要组织开展项目专项审计，对投资项目开展常态化审计，审计的重点包括投资项目可研、决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等内容。 第七十二条 公司结合实际对年度投资项目指标进行考核，主要包括投资计划完成率、资金使用率、资本金收益率、营运利润率、资产负债率等考核指标，根据考核指标按年度对投资业务进行考核。 第七十三条 各企业应规范投资业务流程，加强投资全过程管理，实施有效的流程管理和经营损益监控，加强对投资项目的内部审计和效能监察工作。 第十三章 责任追究 第七十四条 企业违反本办法开展投资活动的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》 《西藏高争民爆股份有限公司违规经营投资责任追究办法》等有关规定追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 第七十五条 投资项目的投资责任由投资主体单位负责明确项目责任人，决策机构对投资项目的审核批准不免除投资主体单位的违规或失职责任。 第七十六条 投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成企业资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及企业有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。 第七十七条 投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量事故，造成企业资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。 第七十八条 企业参与政府和社会资本合作项目（PPP）项目、政府投资基金等，约定或者要求由政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低投资收益的，应当对企业主要负责人及相关责任人问责。 第七十九条 公司委派至各子企业或参股公司的董事、监事、高管违反本制度规定，应当主动予以纠正，给企业造成损失的，相应的董事、监事、高管应当予以赔偿，造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过各企业和参股公司的股东会给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第八十条 企业纪检监察部门为责任追究牵头部门，对投资主体单位及相关责任人员未履行或未正确履行职责致使造成投资损失，对生产经营、财务状况造成较大影响或其他不良后果的，将依纪依法追究相关单位的直接责任人、主要领导责任、重要领导责任。追责范围包括决策流程、工程建设、过程监管、资金管理、风险管理等项目投资全过程。 第八十一条 查处违纪违规问题将视情节轻重，由上级单位给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者党纪政务处分、取消评优资格、调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职处理。 第八十二条 董事会有权视企业的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第八十三条 公司各企业及部门在投资活动中有以下情形之一的，由公司通报批评，责令限期改正并追回损失，造成严重后果的，对直接责任人给予党纪政务处分、经济处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关依法处理。 （一）管控方面的责任追究情形 1.决定、批准和组织实施的重大投资事项违反党和国家方针政策、决策部署以及国家有关规定。 2.未履行或未正确履行职责，对有关监管机构、公司就投资事项管控的规定落实不力，致使发生较大资产损失对生产经营、财务状况产生重大影响的，或造成其他严重不良后果的。 3.未按规定履行内控及风险管理制度建设职责，导致内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷。 4.内控及风险管理制度未执行或执行不力，对投资事项重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告。 （二）一类投资项目责任追究情形 未按规定进行可行性研究或风险分析，项目可行性研究未按国家有关部委规定履行审查程序的。 1.对建设项目未按规定组织招投标，干预、规避或操纵招标。 2.项目概算未按规定进行审查，严重偏离实际；擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等。 3.项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目。 4.转移、侵占或挪用建设资金的。 5.弄虚作假，不如实反映投资项目指标、资产状况和收益情况，由上报的可行性研究报告等项目相关材料的不真实、不准确、不完整引起的投资项目发生重大变更、投资额大幅增加、项目收益无法达到预期的。 6.与外方恶意串通，以各种名目侵占企业财产，造成企业损失的。 7.违反规定开展列入负面清单和特别监管事项的投资项目的。 8.其他违反法律法规和本办法的行为。 （三）二类投资项目责任追究情形 1.未按规定开展尽职调查，未按规定进行可行性研究或风险分析，存在重大疏漏。 2.财务审计、资产评估或估值违反相关规定，授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。 3.未按规定进行风险评估并制定有效风险防控措施。 4.未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素。 5.违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，为其他股东出资提供借款或担保，或通过提高溢价等手段向关联方输送利益。 6.违反合同约定提前支付投资款。 7.投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中国有权益保护条款缺失；投资事项完成后未按有关工作方案开展工作，致使对标的企业管理失控。 8.投资参股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施。 9.违反规定开展列入负面清单的投资项目。 第十四章 重大事项报告及信息披露 第八十四条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。 第八十五条 公司对子公司所有信息享有知情权。 第八十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第八十七条 公司相关人员违反本办法的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第十五章 附则 第八十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和本公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报公司董事会审议通过。 第八十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 第九十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 附件1: 高争民爆投资项目特别监管类清单 （一）企业功能定位和主业范围以外的投资项目。 （二）投资额达到企业上年度期末经审计归属于母公司所有者权益 50%或以上（含）的投资项目，或上年度期末经审计资产负债率超过 70%的投资项目。 （三）未纳入年度投资计划的项目。 （四）区外和境外主业投资项目。 （五）区内开展的非主业投资项目。 （六）各层级企业开展股权并购、投资。 （七）企业累计对 PPP 项目的净投资超过其上一年度企业合并净资产的 50%。 （八）各层级企业拟与非公经济共同出资设立混合所有制企业的投资。 （九）新设公司。 附件2 高争民爆投资项目负面清单 （一） 不符合国家、自治区产业政策、行业准入要求的投资项目。 （二） 不符合经区国资委审核的企业发展战略和规划的投资项目。 （三） 不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。 （四） 不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目，未按规定履行完成审批程序的投资项目。 （五） 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。 （六） 区外和境外非主业投资项目。 （七） 未明确资金来源或资金无保障、短债长投的投资项目。 （八） 项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。 （九） 刻意拆分或调整项目投资额规避监管的投资项目。 （十） 投资年预期收益低于五年期国债利率的商业性投资项目。 （十一） 交易行为虚假或利用业务预付、物资交易等方式变相融资或投资。 （十二） 对产权关系不明晰、主要资产权属不清、有重大债务风险资信状况不佳或失信企业并购或投资。 （十三） 非金融类企业投资参与仅为项目提供融资、不参与建设的投资项目。赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变现融资或投资 。 （十四） 不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作，为其他投资方的债务融资或出资提供担保、承诺收益等。 （十五） 过度负债、堆积与主业无关资产的行为；无关多元拼凑营业收入的行为；各层级企业规避监管藏污纳垢的行为；融资性贸易、空转贸易、走单贸易、虚增收入或利润的行为；挂靠、控股不控权的行为。 中财网
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