高争民爆(002827):董事会决议
第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月7日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2024年 4月 17日上午09:30在公司三楼会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司党委委员、纪委书记胡晓冬列席会议，列席监事：王川、王晓、李玉红、尹晓瑜，列席高级管理人员：万红路、石科红、王乐。会议由公司董事长乐勇建先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议： （一）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成董事会各项工作任务。 第三届独立董事曹敏忠、李子扬、胡洋瑄向董事会提交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上述职，《2023年度董事会工作报告》及《独立董事 2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 1 （二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 公司经营层严格按照董事会要求对公司2023年生产经营情况和2024年度工作安排作了详细报告。 （三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告的议案》 公司2023年度实现营业收入15.53亿元，较去年同期增加36.88%，公司2023年实现利润总额13,642.91万元，较去年同期上升96%。2024年预计实现营业收入16.94亿元，预计实现利润总额1.69亿元。 董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，《2024年度财务预算报告》为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！ 本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年利润分配的议案》 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023度进行审计，报告号为：XYZH/2024CDAA5B0035，公司母公司2023年度净利润87,624,706.07元，按2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金8,762,470.61元，加上前期滚存未分配利润101,518,267.13元，减去派送现金红利41,400,000.00元后，2023年度母公司可供股东分配利润为138,980,502.59元。 为保证公司正常经营和长远发展的目标，提高投资者回报水平，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2023年度以截至目前总股本 276,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金41,400,000.00元。不送股，不进行资本公积转增股本。 2 自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 公司编制和审核《2023年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2023年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 详情请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 信永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （七）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司董事会根据相关规定，编制了截至 2023年 12月 31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并由保荐机构财信证券股份有限公司出具核查意见。信永中和会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （八）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信贷款额度的议案》 随着公司业务不断发展，公司对资金需求进一步增加，为更好地满足公司本部及各控股子公司业务发展需要，提高资金运营能力，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信贷款额度4亿元，授信内容为短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限3年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。授权公司经营层签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （九）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查报告的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》4 募集资金使用管理要求，由于危险货物运输项目正在进行项目收尾、竣工验收、规划验收及办理不动产权证等工作，因此，为保障股东利益，公司决定将危险货物运输项目预定使用期限延长至2024年12月31日。 本次公司部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 《关于部分募集资金投资项目延期的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构财信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 （十一）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的议案》 本着股东利益最大化原则，为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过6亿元的部分闲置自有资金购买银行存款产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、银利多等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，利率以实际理财协议为准，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营层签署相关协议。 公司使用的闲置自有资金不影响公司的日常经营情况使用，也不存在损害公司股东利益的情形。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 5 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。 （十三）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况报告》。 （十四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整企业年金缴费基数的议案》 为了保障和提高公司职工退休后的生活水平，建立多支柱的养老保障体系，调动公司职工劳动的积极性，建立人才长效机制，增强企业的凝聚力和创造力，促进企业健康持续发展，公司企业年金缴费比例单位部分由原来的4%调整至6%。 （十五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<职业经理人选聘管理办法>的议案》 为贯彻落实党中央、国务院、西藏自治区政府“三项制度”改革决策部署，坚定不移推动各项改革举措落地见效，根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》等文件及自治区国资委有关文件精神和要求，制定了《西藏高争民爆股份有限公司职业经理人选聘管理办法》。 （十六）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司中长期战略发展规划（2024-2030）>的议案》 为进一步梳理公司战略发展方向，深入分析未来民爆行业政策导向及外部市场环境变化，提高安全发展水平，推动绿色高质量发展，公司依据《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《西藏自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等，以安全发展为主题，立足新发展阶段，聚焦企业发展面临的外部环境分析、企业核心竞争力、国内民爆行业宏观经济环境、西藏民爆行业发展环境及高争民爆战略发展定位等方面，结合企业实际，编制了《西藏高争民爆股份有限公司中长期战略发展规划（2024-2030）》。 6 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资管理办法>的议案》 为深化国企改革建设，推动企业加强合规管理，切实防控企业投资风险，有力保障企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，公司按照国资监管政策及证券市场监管要求，对公司投资管理办法进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资管理办法》。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 （十八）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2023年度股东大会的议案》 公司将于 2024年 5月 13日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2023年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议； 2、董事会相关专门委员会决议。 特此公告。 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2024年4月19日 7 中财网
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