耐普矿机(300818):上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：江西耐普矿机股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件等与原始材料一致。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年3月29日在巨潮资讯网上刊登《江西耐普矿机股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、议案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2024年 4月18日下午14:00在江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号江西耐普矿机股份有限公司行政楼 7楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2024年 4月18日进行，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30；下午13:00至15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为0名，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共22名，代表有表决权的股份58,387,446股，占公司有表决权股份总数的54.8372％。 上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易效。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共20名，代表有表决权股份1,920,596股，占公司有表决权股份总数的1.8038％。 4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果： 1、审议通过《关于 2023年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 2、审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 3、审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 4、审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 5、审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 6、审议通过《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意1,859,956股，占与会有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 关联方股东郑昊先生（持有表决权股份56,035,500股）、程胜先生（持有表决权股份431,350股）已回避表决，本议案获得通过。 7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意58,326,806股，占与会有表决权股份总数的99.8961%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 8、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》 表决结果：同意57,895,456股，占与会有表决权股份总数的99.8954%；反对60,640股，占与会有表决权股份总数的0.1046%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占与会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意1,859,956股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.8426%；反对60,640股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1574%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 关联方股东程胜先生（持有表决权股份431,350股）已回避表决，本议案获得通过。 本次股东大会无出席现场会议的股东及股东代理人，公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负 责 人： 沈国权 张武勇 二O二四年四月十八日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
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