迈普医学(301033):董事会决议
一、董事会会议召开情况 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第二十二次会议通知已于2024年4月7日以邮件的方式送 达全体董事。2024年4月17日，因临时增加提案，公司以邮件的方 式向全体董事送达了本次会议的补充通知，并取得了全体董事的一致同意。会议于2024年4月17日下午14:00以现场和通讯相结合的方 式在公司会议室召开。 本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了 会议，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中，袁美福、郑海莹、颜光美、卢馨以通讯方 式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 董事会认为:《2023年度董事会工作报告》充分反映了公司2023 年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。 公司独立董事颜光美先生、卢馨女士、陈晓峰先生已向董事会分 别提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大 会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司董事长袁玉宇先生向董事会提交了《2023年度总经理工作 报告》，汇报公司2023年度经营情况及2024年度工作计划。与会董 事认真听取了袁玉宇先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认 为该报告客观、真实地反映了 2023年度公司落实董事会决议、管理 经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 公司依法编制《2023年度财务决算报告》，董事会认为其编制 程序符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会 审议。 （四）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公 司章程》的有关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购 专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红 利4.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩 余未分配利润结转下一年度。 董事会认为：公司拟定的 2023年度利润分配方案与公司实际发 展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议 案》 为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能 力，促进企业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，结合内部监督情况，遵循全面性、重要性、客观性原则，对公司内部控制的有效性进行了自我评价并拟定了公司 《2023年度内部控制自我评价报告》。 此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （六）审议《关于2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平及结合公司实际经营情况，同时，鉴于公司第二届董事会任期将于2024年6月15日届满，经公司董事会薪酬与考核 委员会审议通过，公司制定了 2024年度董事薪酬及津贴方案，具体 如下： 1、在公司任职的第二届董事会及第三届董事会非独立董事按其 在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，不再另行发放董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取相应的薪资报酬，也不发放董事津贴。 2、公司第二届董事会及第三届董事会董事长采用年薪制，年薪= 基本年薪+绩效奖金，基本年薪按月发放，绩效奖金结合公司年度经 营指标、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。 3、公司第二届董事会独立董事津贴金额为人民币5.04万元/年/ 人（税前）；公司第三届董事会独立董事津贴金额为人民币 8.40万 元/年/人（税前），均由公司按月发放。 因涉及全体董事薪酬事宜，全体董事回避表决，本议案直接提交 股东大会审议。 （七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平及结合公司实际经营情 况，在公司任职的第二届高级管理人员及第三届高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事袁玉宇、 王建华、骆雅红、龙小燕回避表决。 （八）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 公司依法编制《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年年 度报告》《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年年度报告摘 要》，董事会认为其编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年年度报告摘要》同步刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会 审议。 （九）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》 公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年 度财务报表及内部控制审计机构，承办公司 2024年度财务、内部控 制审计工作及其他审计业务。关于 2024年度审计费用，提请股东大 会授权公司董事长根据 2024年度财务审计具体工作量及市场价格水 平，确定2024年度审计费用。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会 审议。 （十）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于2024年6月15日届满，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会的构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，公司决定进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核通过，董 事会审议并同意提名袁玉宇先生、王建华先生、骆雅红女士、龙小燕女士、袁美福先生、郑海莹女士6人为第三届董事会非独立董事候选 人。 公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日 起计算，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对第三届董事会非独立董事候选人逐项表决，表 决结果如下： 1、提名袁玉宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名王建华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名骆雅红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、提名龙小燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、提名袁美福先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、提名郑海莹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人 进行逐项投票表决。 （十一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届 董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于2024年6月15日届满，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核通过，董事 会审议并同意提名袁庆先生、陈晓明先生、陈建华先生3人为第三届 董事会独立董事候选人。 公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对第三届董事会独立董事候选人逐项表决，表决 结果如下： 1、提名袁庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名陈晓明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名陈建华先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。 被提名人袁庆先生、陈晓明先生、陈建华先生均已取得上市公司 独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （十二）审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>及其附 件的议案》 因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，变更后的经营范围 为：“一般经营项目：工程和技术研究和试验发展;医学研究和试验 发展;3D打印服务;3D打印基础材料销售;增材制造;增材制造装备制 造;增材制造装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教学用模型及教具制造;工业设计服务;软件销 售;软件开发;合成材料制造（不含危险化学品）;通用设备制造（不 含特种设备制造）;第二类医疗器械销售;非居住房地产租赁;物业管 理;创业空间服务;科技中介服务;园区管理服务;会议及展览服务;企 业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;停车场服务;第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；许可经营项目：第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营; 第二类医疗器械生产;货物进 出口”。（以工商局变更后最终显示为准）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关内容进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次章程变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持 有效表决权股份总额的三分之二以上通过。 （十三）逐项审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》等相关规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行制定、修订： 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 此议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 此议案已经董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 此议案已经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、《关于修订<内部审计工作制度>的议案》； 此议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、《关于制定<回购股份管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经公司审计委员会审议通过。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 （十四）审议通过《关于公司聘任总经理的议案》 根据工作需要，经董事长提名，公司董事会提名委员会对总经理 候选人资格审核通过，公司董事会同意聘任王建华先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建华回 避表决。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 公司定于2024年5月10日下午14:30以现场表决和网络投票相 结合的方式召开公司 2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审 议的相关事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十二次会议决议； 2、第二届董事会第十一次审计委员会会议决议； 3、第二届董事会第四次提名委员会会议决议； 4、第二届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议； 5、第二届董事会第四次战略委员会会议决议。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2024年4月19日 中财网
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