福达股份(603166):国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
关于桂林福达股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对福达股份 2023年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）2015年非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。 2、募集资金使用及结余情况 截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2023年12月31日，公司非公开募集资金累计使用106,895.52万元，累计投入募集资金项目金额为96,151.22万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为72.01万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为1.80万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。 截至2023年12月31日，募集资金可用余额合计为15.04万元，其中募集资金专用账户余额合计14.65万元；募集资金专项账户销户累计转入自有资金户金额0.39万元，其中本期募集资金专户销户转入自有资金户0.11万元。 （二）2020年非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。 该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。 2、募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司非公开募集资金累计使用22,585.03万元，累计投入募集资金项目金额为22,585.03万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为16,306.76万元。 扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为5,722.12万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为2.31万元，其中本报告期手续费抵减利息收入的净额支出为1.15万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期协议存款的利息收入为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的截至2023年12月31日，募集资金可用余额合计为5,900.62万元，其中募集资金专用账户余额合计158.08万元；募集资金专项账户信用证保证金余额342.54万元；募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。 二、 募集资金管理情况 根据相关法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况 2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。 截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
注 2：由于募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于 2023年 6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 注3：由于募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月、12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 此外，截至2023年12月31日，募集资金专项账户销户转入自有资金户金额0.39万元。 （二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况 2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。 2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元
此外，截至2023年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为342.54万元；募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。 三、 2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,151.22万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。 截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,585.03万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2015年非公开发行股票募集资金投入与置换情况 在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至 2015年 12月 23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年 12月 29日经公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号验证。 2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的 816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于 2022年 11月 4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述 2017年使用募集资金合计 816.28万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号验证。 2、2020年非公开发行股票募集资金投入与置换情况 公司 2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年7月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.70亿元暂时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2023年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币2.70亿元全部归还并转入公司募集资金专户。 2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年1月25日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品，购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。本次现金管理有效期为12个月，理财额度可以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。 2022年9月15日，公司使用闲置募集资金2,690万元人民币购买了桂林银行股份有限公司的7天通知存款。截止2023年12月31日，公司已全部赎回上述7天通知存款产品，本期收回上期的投资本金1,990万元，收益人民币14.30万元。本金及收益已归还至募集资金账户。 截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）公司募集资金投资项目发生变更情况 1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况 2017年 3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。 2017年 11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增 5,000根船用发动机曲轴项目金额由 45,400.00万元调整为 35,400.00万元；年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由 7,000.00万元调整为 17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。 2018年 6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资 4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为 800.00万欧元，约为 6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从 35,400.00万元调整为 4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资 1,430.00万元，募集资金现金出资 2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金 31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为 20,500.00万元；②投资新建 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金 5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金 9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金 13,900.00万元。此外，原募投项目“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金 2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的 1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分 1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。 2019年 11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由 13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由 20,500.00万元调整为 25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。 公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表 3。 2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况 2022年 4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金 28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。 期后 2024年 1月，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将 2020年非公开募集资金投入项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延至 2024年 7月。 公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表 4。 （二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况 2023年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于 2023年 6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至 2024年 1月17日才予以审议披露，将完成时间延期至 2024年 7月。针对该事项，公司于 2024年 3月 13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）（以下简称“《监管警示》”）。于2024年 3月 19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。公司在收到《监管警示》与《监管关注函》后高度重视，对《监管警示》与《监管关注函》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下： （一）募投项目延期未及时履行内部决策程序和信息披露义务 2022年 4月 19日，公司披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更后的募投项目拟在 18个月内建成，计划从 2022年 1月开始进行项目前期工作，预计 2023年 6月竣工验收完成。公司募投项目于 2023年 6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至 2024年 1月 17日才予以审议披露，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至 2024年 7月。 （二）整改情况： 公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。 同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。 六、会计师对 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福达股份董事会编制的《桂林福达股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0078），发表意见为： “福达股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。” 七、保荐机构核查意见 国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与实际业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《监管关注函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。保荐机构也将持续督促公司加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。除上述事项外，2023年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表 1： 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 1和 2：参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 注 3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2023年实现利润总额与项 目实施前一完整年度 2015年度相比，增加了 1,193.05万元，与承诺效益尚有 1,883.35万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，商用车 曲轴产品产能利用率不足，利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。 注 4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为 6,014.80万元，原拟投入募集资金 6,000万元。2017年 3月，为了提 高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中 5,000万元调整至“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的 注 5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异 2,249.42万元，主要系公 司商用车离合器产品受市场环境影响，产品销售规模以及新产品市场开发进度未达到预期。 注 6： “桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”2020年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异 444.86万元，主要系本年商用 车齿轮产品的销量未达预期。 注 7：“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”2023年上半年 1号线完工投产，年底 2号线完工转固， 2023年实现效益 1,483.54万元， 与承诺效益 2,401.78万元，主要系生产线刚投入使用，产能利用率较低。 注 8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异 2,281.90万元，主要系公司目前销售规模未达 预期，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。 注 9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成投产，2023年实现效益与承诺效益差异 1,198.06万元，主要系商 用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。 注 10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2023年实现效益与承诺效益差异-1,294.88万元，主要系商用车曲轴产品市 场未达到预期，产能利用率不足。 附表 2： 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表 3： 2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
附表 4： 2020年度变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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