天能股份(688819):天能电池集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料
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时间：2024年04月18日 21:36:44 中财网 |
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原标题: 天能股份:天能电池集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年 4月
目 录
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ............................................................. 1
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ............................................................. 3
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...................................................................... 5
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 .................................................................... 12
议案三：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ........................................................................ 17
议案四：《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ........................................................................ 27
议案五：《关于2023年年度利润分配方案的议案》 ....................................................................... 29
议案六：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 .................................................................... 30
议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ........................................................................... 31
议案八：《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 ..................................... 32
议案九：《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 ..................................... 34
议案十：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ................................................................ 35
议案十一：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 ............................................................... 36
议案十二：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 ............................................................. 54
议案十三：《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ........................................... 58
议案十四：《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 ............................. 60
议案十五：《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 ................................................................. 61
议案十六：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ............................................................. 75
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月26日（星期五）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县煤山镇新川村村民委员会
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | | 非累积投票议案 | | | 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | | 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 | | 3 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 | | 4 | 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 | | 5 | 《关于2023年年度利润分配方案的议案》 | | 6 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 | | 7 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | | 8 | 《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | | 9 | 《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | | 10 | 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 | | 11 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | | 12 | 《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | | 13 | 《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 | | 14 | 《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 | | 15 | 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 | | 16 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一），对 2023年度主要工作情况进行了总结，并已经 2024年3月28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件一：2023 年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，我们面临了前所未有的挑战，全球经济增速的放缓以及市场竞争的加剧，都给我们带来了压力。然而，在这样的逆境中，公司全体员工始终保持着坚定的战略定力，聚焦于高质量发展，致力于推动转型升级。在报告期内，公司业绩依然呈现出稳健向好的态势，实现了量与质的双重提升。
在报告期内，公司实现销售收入477.48亿元，同比增长14.00%，归属于上市公司股东的净利润达到23.05亿元，同比增长20.77%。报告期末，公司总资产规模达到358.32亿元，同比增长10.67%，净资产规模达到154.21亿元，同比增长12.77%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2023年，公司全体董事勤勉尽责，恪尽职守，高效决策，共召开6次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议
结果 | | 第二届董事
会第七次会
议 | 20230116 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案》
2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 全部
通过 | | | | 4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》
6.《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>
及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
7.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议
案》
9.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案》
10.《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招
股说明书责任保险的议案》
11.《关于制定<天能电池集团股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
12. 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
13.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议
案》
14.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议
案》 | | | 第二届董事
会第八次会
议 | 20230324 | 1.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
4.《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
5.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
6.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
7.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
8.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
9.《关于2022年年度利润分配方案的议案》
10.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
11.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
12.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
13.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议
案》
14.《关于<2022年度社会责任报告>的议案》
15.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
16.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
17.《关于召开2022年年度股东大会的议案》
18.《关于变更部分募投项目的议案》
19.《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并 | 全部
通过 | | | | 以募集资金等额置换的议案》
20.《关于投资设立境外子公司的议案》 | | | 第二届董事
会第九次会
议 | 20230428 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
2.《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实
施募投项目的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事
会第十次会
议 | 20230828 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
3.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
4.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事
会第十一次
会议 | 20231027 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事
会第十二次
会议 | 20231208 | 1.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | 全部
通过 |
2、2023年，董事会共提请召开2次股东大会， 公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议
结果 | | 2023年第
一次临时股
东大会 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份
有限公司的议案》
2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案
的议案》
6.《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>及其附件
（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
7.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
9.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易
所上市有关事项的议案》
10.《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》
11.《关于制定<天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）>
（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 | 全部
通过 | | 2022年年 | 1. 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 全部 | | 度股东大会 | 2. 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
4. 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于2022年年度利润分配方案的议案》
7. 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
8. 《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
9. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》
10. 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
11. 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
12. 《关于2023年监事薪酬方案的议案》
13. 《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的
议案》 | 通过 |
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议10次，其中5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议
结果 | | 第二届董事会审计委
员会2023年第一次
会议 | 20230317 | 1.《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况
报告>的议案》
2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
3.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议
案》
4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》
7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
8.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》
9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会审计委
员会2023年第二次
会议 | 20230425 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
2.《关于公司<2023年第一季度企业内部审计工
作报告>的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会审计委
员会2023年第三次 | 20230822 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议
案》 | 全部
通过 | | 会议 | | 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
3.《关于<增加2023年度日常关联交易额度预
计>的议案》
4.《关于<2023年半年度内部审计工作报告>的
议案》 | | | 第二届董事会审计委
员会2023年第四次
会议 | 20231024 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
2.《关于公司<2023年第三季度内部审计工作报
告>的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会审计委
员会2023年第五次
会议 | 20231221 | 1.《公司 2023 年年报审计计划（预审）阶段治
理层沟通报告》 | 全部
通过 | | 第二届董事会提名委
员会2023年第一次
会议 | 20231221 | 1.《2023年度公司董事及高级管理人员履职情
况》 | 全部
通过 | | 第一届董事会薪酬与
考核委员会2023年
第一次会议 | 20230317 | 1.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
2.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议
案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会战略委
员会2023年第一次
会议 | 20230113 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市
及转为境外募集股份有限公司的议案》
2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市
方案的议案》
3．《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议
案》
4.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市
决议有效期的议案》
5.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上
市有关事项的议案》
6.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会战略委
员会2023年第二次
会议 | 20230317 | 1.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担
保的议案》
2.《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集
资金用于新项目的议案》
3.《关于投资设立境外子公司的议案》 | 全部
通过 | | 第二届董事会战略委
员会2023年第三次
会议 | 20230822 | 1.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议
案》 | 全部
通过 |
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司设立独立董事专门会议，召开1次会议。报告期内，公司独立董事武常岐先生、李有星先生、佟成生先生，严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联交易、内控自我评价报告、利润分配、募集资金使用、募投项目变更等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）对外担保情况
报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了2023年度发生的各项担保的审议程序。公司2023年不存在违规担保情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，在董事会的带领下，公司董事会办公室积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，积极展示公司新形象，努力提高公司在资本市场的认知度和认可度，在资本市场树立了稳健务实的公司形象。
三、2024年工作计划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，紧紧围绕公司的发展战略和经营目标，本着对公司和全体股东负责的态度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，确保董事会各项工作有序高效开展，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高公司的转型升级和高质量发展，进一步提升新质生产力的质量和效益，为股东和社会创造更多的价值。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2023年度监事工作报告》（详见附件二），对2023年度主要工作情况进行了总结，并已经2024年3月28日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
附件二：2023 年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议
结果 | | 第二届监事会
第五次会议 | 20230116 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为
境外募集股份有限公司的议案》
2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存
利润分配方案的议案》
6.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有
效期的议案》
7.《关于制定<天能电池集团股份有限公司监事会议事规
则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
8.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
9.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议
案》 | 全部
通过 | | 第二届监事会
第六次会议 | 20230324 | 1.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | 全部
通过 | | | | 3.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》
7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
8.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议
案》
9.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
10.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
11.《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
12.《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项
目的议案》
13.《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》 | | | 第二届监事会
第七次会议 | 20230428 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
2.《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以
实施募投项目的议案》 | 全部
通过 | | 第二届监事会
第八次会议 | 20230828 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
3.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
4.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 全部
通过 | | 第二届监事会
第九次会议 | 20231027 | 1．《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 全部
通过 | | 第二届监事会
第十次会议 | 20231208 | 1．《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | 全部
通过 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司 2023年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2023年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2023年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。
监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（元） | | 2023年度对子公司担保发生额合计 | 15,655,000,000.00 | | 2023年末对子公司担保余额合计 | 4,422,349,761.21 | | 2023年度担保总额合计 | 4,422,349,761.21 | | 担保总额占公司归母净资产的比例（%） | 28.68 |
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，持续加强与公司董事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
议案三：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件三：2023 年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]2823号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅
度(%) | | 营业收入 | 47,747,570,975.02 | 41,882,374,554.39 | 14.00 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 2,304,503,188.38 | 1,908,185,726.18 | 20.77 | | 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | 1,883,350,422.48 | 1,544,721,988.61 | 21.92 | | 基本每股收益（元/股） | 2.37 | 1.96 | 20.92 | | 加权平均净资产收益率 | 15.89% | 14.71% | 增加1.18
个百分点 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 2,533,763,559.74 | 1,704,211,027.39 | 48.68 | | 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅
度(%) | | 总资产 | 35,831,963,205.83 | 32,377,566,653.38 | 10.67 | | 归属于上市公司股东的净资产 | 15,421,459,000.15 | 13,675,682,337.40 | 12.77 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额35,831,963,205.83元，较上年同期增加10.67%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | | 上年同期数 | | 同比变动
（%） | | | 金额 | 本期期
末数占
总资产
的比例 | 金额 | 上期期
末数占
总资产
的比例 | | | 流动资产： | | | | | | | 货币资金 | 11,335,772,799.80 | 31.64% | 11,104,376,386.49 | 34.30% | 2.08 | | 交易性金融资
产 | 220,000,000.00 | 0.61% | 240,000,000.00 | 0.74% | -8.33 | | 衍生金融资产 | 5,667,650.00 | 0.02% | 1,866,350.00 | 0.01% | 203.68 | | 应收票据 | 1,736,426,674.01 | 4.85% | 2,213,111,313.67 | 6.84% | -21.54 | | 应收账款 | 1,983,121,276.03 | 5.53% | 1,332,242,008.44 | 4.11% | 48.86 | | 应收款项融资 | 463,095,779.55 | 1.29% | 762,138,859.56 | 2.35% | -39.24 | | 预付款项 | 367,810,854.77 | 1.03% | 374,804,628.81 | 1.16% | -1.87 | | 其他应收款 | 21,532,495.69 | 0.06% | 39,056,980.59 | 0.12% | -44.87 | | 其中：应收
利息 | | | | | | | 应收
股利 | | | | | | | 存货 | 5,697,933,736.55 | 15.90% | 5,627,009,205.89 | 17.38% | 1.26 | | 合同资产 | 39,394,255.47 | 0.11% | 29,301,038.02 | 0.09% | 34.45 | | 持有待售资产 | | | | | | | 一年内到期的
非流动资产 | | | | | | | 其他流动资产 | 567,287,630.54 | 1.58% | 593,445,327.35 | 1.83% | -4.41 | | 流动资产合计 | 22,438,043,152.41 | 62.62% | 22,317,352,098.82 | 68.93% | 0.54 | | 非流动资产： | | | | | | | 债权投资 | | | | | | | 其他债权投资 | | | | | | | 长期应收款 | 4,906,022.78 | 0.01% | 4,575,104.52 | 0.01% | 7.23 | | 长期股权投资 | 17,215,132.55 | 0.05% | 17,084,207.26 | 0.05% | 0.77 | | 其他权益工具
投资 | 169,255,950.00 | 0.47% | 119,400,000.00 | 0.37% | 41.76 | | 其他非流动金
融资产 | | | | | | | 投资性房地产 | | | | | | | 固定资产 | 8,352,594,657.88 | 23.31% | 5,671,984,013.24 | 17.52% | 47.26 | | 在建工程 | 2,598,942,292.05 | 7.25% | 1,405,938,222.72 | 4.34% | 84.85 | | 生产性生物资
产 | | | | | | | 油气资产 | | | | | | | 使用权资产 | 7,582,280.24 | 0.02% | 17,041,466.59 | 0.05% | -55.51 | | 无形资产 | 1,065,193,132.10 | 2.97% | 1,093,815,085.45 | 3.38% | -2.62 | | 开发支出 | | | | | | | 商誉 | 499,118.13 | | 499,118.13 | 0.00% | | | 长期待摊费用 | 9,457,017.85 | 0.03% | 9,378,008.23 | 0.03% | 0.84 | | 递延所得税资
产 | 872,496,494.56 | 2.43% | 780,855,748.89 | 2.41% | 11.74 | | 其他非流动资
产 | 295,777,955.28 | 0.83% | 939,643,579.53 | 2.90% | -68.52 | | 非流动资产合计 | 13,393,920,053.42 | 37.38% | 10,060,214,554.56 | 31.07% | 33.14 | | 资产总计 | 35,831,963,205.83 | 100.00% | 32,377,566,653.38 | 100.00% | 10.67 |
变动较大的资产项目说明如下：
衍生金融资产变动203.68%的原因主要系衍生品期末合约价值增加所致。
应收账款变动48.86%的原因主要系直销客户销售规模增加所致。
应收款项融资变动-39.24%的原因主要系期末公司持有票据减少所致。
其他应收款变动-44.87%的原因主要系未按期履约的预付货款减少。
合同资产变动34.45%的原因主要系期末质保金增加所致。
其他权益工具投资变动 41.76%的原因主要系股权投资增值及本期新增股权投资所致。
在建工程变动84.85%的原因主要系锂电项目增加所致。
使用权资产变动-55.51%的原因主要系本期租赁房屋折旧摊销增加所致。
其他非流动资产变动-68.52%的原因主要系预付工程款减少所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额20,213,292,544.60元，较上年同期增加10.43%，负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | | 上年同期数 | | 同比变动
（%） | | | 金额 | 本期期
末数占
总负债
的比例 | 金额 | 上期期
末数占
总负债
的比例 | | | 流动负债： | | | | | | | 短期借款 | 2,449,171,505.39 | 12.12% | 2,166,710,755.67 | 11.84% | 13.04 | | 交易性金融负
债 | | | | | | | 衍生金融负债 | | | | | | | 应付票据 | 5,775,872,782.20 | 28.57% | 6,125,116,058.95 | 33.46% | -5.70 | | 应付账款 | 2,375,711,020.08 | 11.75% | 2,931,597,552.52 | 16.02% | -18.96 | | 预收款项 | | | | | | | 合同负债 | 1,345,408,847.84 | 6.66% | 1,245,855,678.95 | 6.81% | 7.99 | | 应付职工薪酬 | 593,662,549.05 | 2.94% | 596,466,006.06 | 3.26% | -0.47 | | 应交税费 | 778,331,588.13 | 3.85% | 838,248,551.76 | 4.58% | -7.15 | | 其他应付款 | 3,336,287,111.02 | 16.51% | 1,918,157,514.84 | 10.48% | 73.93 | | 其中：应付利
息 | | | | | | | 应付股利 | 14,332,000.00 | 0.07% | | | | | 持有待售负债 | | | | | | | 一年内到期的
非流动负债 | 330,875,142.28 | 1.64% | 86,704,413.60 | 0.47% | 281.61 | | 其他流动负债 | 478,405,220.47 | 2.37% | 447,044,694.55 | 2.44% | 7.02 | | 流动负债合
计 | 17,463,725,766.46 | 86.40% | 16,355,901,226.90 | 89.36% | 6.77 | | 非流动负债： | | | | | | | 长期借款 | 1,380,814,903.30 | 6.83% | 550,216,653.87 | 3.01% | 150.96 | | 应付债券 | | | | | | | 其中：优先股 | | | | | | | 永续
债 | | | | | | | 租赁负债 | 1,684,306.50 | 0.01% | 6,666,171.34 | 0.04% | -74.73 | | 长期应付款 | 15,830,898.33 | 0.08% | 38,943,699.79 | 0.21% | -59.35 | | 长期应付职工
薪酬 | | | | | | | 预计负债 | 631,508,211.91 | 3.12% | 697,427,691.74 | 3.81% | -9.45 | | 递延收益 | 684,292,096.02 | 3.39% | 606,291,530.50 | 3.31% | 12.87 | | 递延所得税负
债 | 35,436,362.08 | 0.18% | 48,724,515.91 | 0.27% | -27.27 | | 其他非流动负
债 | | | | | | | 非流动负债合计 | 2,749,566,778.14 | 13.60% | 1,948,270,263.15 | 10.64% | 41.13 | | 负债合计 | 20,213,292,544.60 | 100.00% | 18,304,171,490.05 | 100.00% | 10.43 |
变动较大的负债项目说明如下：
其他应付款变动73.93%的原因主要系应付设备/工程款、返利及应付费用增加所致。
一年内到期的非流动负债变动281.61%的原因主要系一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款变动150.96%的原因本期主要系长期借款筹资增加所致。
租赁负债变动-74.73%的原因主要系本期支付租赁费用所致
长期应付款变动-59.35%的原因主要系期末应付融资租赁款项减少所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为15,421,459,000.15元，较上年同期增加12.77%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | | 上年同期数 | | 同比变动
（%） | | | 金额 | 本期期
末数占 | 金额 | 上期期
末数占 | | | | | 总所有
者权益
的比例 | | 总所有
者权益
的比例 | | | 所有者权益： | | | | | | | 股本 | 972,100,000.00 | 6.22% | 972,100,000.00 | 6.91% | | | 其他权益工具 | | | | | | | 其中：优先股 | | | | | | | 永续
债 | | | | | | | 资本公积 | 5,770,348,574.16 | 36.95% | 5,761,921,489.70 | 40.94% | 0.15 | | 减：库存股 | | | | | | | 其他综合收益 | 75,404,662.18 | 0.48% | 63,165,600.00 | 0.45% | 19.38 | | 专项储备 | 48,144,018.39 | 0.31% | 44,276,690.66 | 0.31% | 8.73 | | 盈余公积 | 486,050,000.00 | 3.11% | 480,707,642.91 | 3.42% | 1.11 | | 未分配利润 | 8,069,411,745.42 | 51.67% | 6,353,510,914.13 | 45.15% | 27.01 | | 归属于母公司所
有者权益合计 | 15,421,459,000.15 | 98.74% | 13,675,682,337.40 | 97.17% | 12.77 | | 少数股东权
益 | 197,211,661.08 | 1.26% | 397,712,825.93 | 2.83% | -50.41 | | 所有者权益合计 | 15,618,670,661.23 | 100.00% | 14,073,395,163.33 | 100.00% | 10.98 |
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入47,747,570,975.02元，较上年同期增长14.00%；实现净利润2,129,320,752.43元，较上年同期增长15.79%；实现归属于母公司所有者的净利润2,304,503,188.38元，较上年同期增长20.77%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动
（%） | | 一、营业收入 | 47,747,570,975.02 | 41,882,374,554.39 | 14.00 | | 二、营业总成本 | 45,249,541,608.55 | 39,684,547,940.99 | 14.02 | | 其中：营业成本 | 39,367,976,334.85 | 34,107,479,213.84 | 15.42 | | 税金及附加 | 1,950,181,326.66 | 1,619,378,414.50 | 20.43 | | 销售费用 | 1,205,219,871.47 | 1,238,728,769.23 | -2.71 | | 管理费用 | 1,143,692,842.80 | 1,135,920,710.92 | 0.68 | | 研发费用 | 1,790,347,784.89 | 1,526,254,867.77 | 17.30 | | 财务费用 | -207,876,552.12 | 56,785,964.73 | -466.07 | | 其中：利息费用 | 195,281,405.36 | 218,699,615.19 | -10.71 | | 利息收入 | 406,275,853.32 | 164,138,009.04 | 147.52 | | 加：其他收益 | 578,543,101.78 | 403,568,399.42 | 43.36 | | 投资收益(损失以“-”号填列) | -28,742,909.31 | 75,249,971.81 | -138.20 | | 公允价值变动收益(损失以“-”号填
列) | 3,801,300.00 | 1,866,350.00 | 103.68 | | 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -56,318,861.76 | -165,900,542.55 | 不适用 | | 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -228,910,589.66 | -96,992,921.24 | 不适用 | | 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -30,060,118.66 | -46,914,807.27 | 不适用 | | 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 2,736,341,288.86 | 2,368,703,063.57 | 15.52 | | 加：营业外收入 | 49,848,060.38 | 37,452,353.70 | 33.10 | | 减：营业外支出 | 27,731,558.06 | 39,339,410.66 | -29.51 | | 四、利润总额(亏损总额以“-”号填
列) | 2,758,457,791.18 | 2,366,816,006.61 | 16.55 | | 减：所得税费用 | 629,137,038.75 | 527,918,370.85 | 19.17 | | 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,129,320,752.43 | 1,838,897,635.76 | 15.79 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 2,304,503,188.38 | 1,908,185,726.18 | 20.77 | | 少数股东损益 | -175,182,435.95 | -69,288,090.42 | 不适用 |
业绩变动分析： （未完）
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