新强联(300850):东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向特定对象发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对新强联 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况 （一）向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1880号）文件，同意新强联公司向特定对象发行股票募集配套资金不超过 146,000.00万元人民币。 本次向特定对象发行人民币普通股(A股)13,746,351股，每股发行价格人民币 106.21元，实际募集资金总额为人民币 1,459,999,939.71元，扣除承销费和保荐费 7,799,999.70元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额 8,299,999.70元，已在前期支付不含税金额 500,000.00元）后的募集资金为人民币 1,452,199,940.01元，减除其他发行费用人民币 1,405,708.74元后，计募集资金净额为人民币1,450,794,231.27元。 上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021]000551号”验资报告。 截止 2023年 12月 31日，公司对向特定对象发行股票募集资金项目累计投入 139,707.34万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 2,484.02万元，本年度使用募集资金 29,870.34万元。截止 2023年 12月 31日，向特定对象发行股票未使用完毕的募集资金余额为 55,757,838.97元（含募集资金理财收益、银行利息收入扣除手续费的净额 2,036,969.59元） （二）向不特定对象发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2158号）核准，公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式发行可转换公司债券 12,100,000张，面额为人民币 100元/张，发行总额为人民币 121,000.00万元。截至 2022年 10月 17日，公司实际已向社会公众公开发行人民币可转债 12,100,000张，募集资金总额1,210,000,000.00元。扣除承销费和保荐费 12,600,000.00元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额 13,100,000.00元，已在前期支付不含税金额 500,000.00元）后的募集资金为人民币 1,197,400,000.00元，减除其他发行费用人民币2,330,660.38元后，计募集资金净额为人民币 1,195,069,339.62元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000693号”验证报告。 截止 2023年 12月 31日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目累计投入 104,024.30万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 28,728.07万元，本年度使用募集资金 35,071.92万元。截止 2023年 12月 31日，向不特定对象发行可转换公司债券未使用完毕的募集资金余额为 162,511,878.85元（含募集资金理财收益、银行利息收入扣除手续费的净额 7,685,586.17元），其中存放于银行募集资金专户的余额为2,511,878.85元，用于暂时补充流动资金的余额为 160,000,000.00元。 （三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1703号）的核准，（1）公司向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）发行 14,017,855股股份、向青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）发行 700,900股股份、向青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）发行 350,434股股份、向范卫红发行 584,078股股份购买资产，合计发行股份 15,653,267股购买洛阳圣久锻件有限公司（以下简称圣久锻件）51.1450%股权，上述发行股份购买资产情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000528号”验资报告；（2）公司向特定对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币26.16元，实际募集资金总额为人民币 349,999,976.64元，扣除承销费和保荐费10,849,999.28元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额 11,349,999.28元，已在前期支付不含税金额 500,000.00元）后的募集资金为人民币 339,149,977.36元，已由东兴证券于 2023年 10月 11日存入公司开立在招商银行股份有限公司洛阳分行账号为 379900033510907、广发银行股份有限公司洛阳分行账号为9550880052182000551的人民币账户。减除其他发行费用人民币 2,315,852.91元后，计募集资金净额为人民币 336,334,124.45元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000591号”验资报告。 截止 2023年 12月 31日，公司募集配套资金项目累计投入 35,000.00万元。 截止 2023年 12月 31日，公司募集配套资金的募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。 （一）向特定对象发行股票 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司洛阳金谷支行（账号为 413611999011000309706）、中信银行股份有限公司洛阳自贸区科技支行（账号为 8111101013401340858）、浙商银行股份有限公司洛阳分行（账号为 4930000010120100032643）和上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行营业部（账号为 13210078801300002318）开设募集资金专项账户，并于 2021年 8月 11日与东兴证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳自贸区科技支行签署了《募集资金三方监管协议》，2021年 8月 13日与东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司洛阳金谷支行、浙商银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或者十二个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额达到人民币 5,000.00万元的，银行应当及时以邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 截至 2023年 12月 31日止，向特定对象发行股票募集资金的存储情况列示如下： 单位：元
注 2：本公司于 2023年 6月 13日将上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行营业部（账户 13210078801300002318）专户募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 19,172.44 元转入其他账户，并注销了该募集资金专户； 注 3：本公司于 2023年 8月 16日将交通银行股份有限公司洛阳金谷支行（账户413611999011000309706）专户募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 67,266.41元转入其他账户，并注销了该募集资金专户； 注 4：截至 2023年 12月 31日止，浙商银行股份有限公司洛阳分行账号为4930000010120100032643，募集资金余额为人民币 55,757,838.97元，（含募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 2,036,969.59元），存放于募集资金专户。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司洛阳金谷支行（账号为 413611999011000556030）、中信银行股份有限公司洛阳自贸区科技支行（账号为 8111101012801548551）、兴业银行股份有限公司洛阳分行（账号为 463010100100573993）、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行（账号为 113210078801500003047）和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行（账号为 252083391366）开设募集资金专项账户，并于 2022年 10月 17日与东兴证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司洛阳分行、中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2022年 10月 18日与东兴证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳自贸区科技支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2022年 10月 19日与东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司洛阳金谷支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或者十二个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额达到人民币 5,000.00万元的，银行应当及时以邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 截至 2023年 12月 31日止，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下： 单位：元
注 2：截至 2023年 12月 31日止，中信银行股份有限公司洛阳自贸区科技支行账号为8111101012801548551，募集资金余额为人民币 2,248,384.67元，（含募集资金理财收益、银行利息收入扣除手续费后的净额 3,695,306.41元），存放于募集资金专户； 注 3：截至 2023年 12月 31日止，兴业银行股份有限公司洛阳分行账号为463010100100573993，募集资金余额为人民币 263,494.18元，（含募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 5,437,201.50元），存放于募集资金专户； 注 4：本公司于 2023年 3月 21日将上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行（账户13210078801500003047）专户募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 113,864.58元转入其他账户，并注销了该募集资金专户； 注 5：本公司于 2023年 3月 21日将中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行（账户252083391366）专户募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额 24,548.60元转入其他账户，并注销了该募集资金专户。 （三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司洛阳分行（账号为 379900033510907）和广发银行股份有限公司洛阳分行（账号为 9550880052182000551）开设募集资金专项账户，并于 2023年 10月 11日与东兴证券股份有限公司、招商银行股份有限公司洛阳分行、广发银行股份有限公司洛阳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或者十二个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额达到人民币 5,000.00万元的，银行应当及时以邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 截止 2023年 12月 31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。 三、2023年度募集资金的使用情况 （一）向特定对象发行股票 2023年度募集资金的使用情况对照表-向特定对象发行股票 单位：万元
（二）向不特定对象发行可转换公司债券 2023年度募集资金的使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券 单位：万元
（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2023年度募集资金的使用情况对照表-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 单位：万元
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用相关信息真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 六、会计师对公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《洛阳新强联回转支承股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》，发表意见为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了新强联公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 东兴证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对新强联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅新强联募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、会计师事务所出具的公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）等资料。 八、保荐机构的核查意见 经核查，东兴证券认为：新强联 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规的相关规定。 （以下无正文） （以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签章页） 保荐代表人： 周波兴 胡杰畏 东兴证券股份有限公司 2024年 4月 18日 中财网
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