三态股份(301558):2023年年度股东大会法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年四月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市三态电子商务股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市三态电子商务股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 3月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 本次股东大会的现场会议于 2024年 4月 18日（星期四）下午 15：00在深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19号源政创业大厦 A座十层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 4月 18日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 4月 18日 9:15—15:00的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代表共 13人，代表股份 612,428,688股，占公司有表决权股份总数的 77.6355％。 1、现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表共 6人，代表股份 612,363,588股，占公司有表决权股份总数的 77.6273％。 2、网络投票情况 通过网络投票的股东 7人，代表股份 65,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0083％。 3、中小股东出席情况 出席会议的中小股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 8人，代表股份 66,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0084％。 其中，通过现场投票的股东 1人，代表股份 1,000股，占上市公司总股份的 0.0001％。通过网络投票的股东 7人，代表股份 65,100股，占上市公司总股份的 0.0083％。 4、公司全体董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会议案审议表决情况 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议： (一) 审议《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (二) 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (三) 审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (四) 审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (五) 审议《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (六) 审议《关于董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (七) 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (八) 审议《关于拟续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (九) 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (十) 审议《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (十一) 审议《关于公司及子公司 2024年度担保额度预计的议案》 表决结果：同意 612,390,888股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9938％；反对 37,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 28,300股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8139％；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1861％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 (十二) 审议《关于监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 612,386,788股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9932％；反对 41,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的 36.6112％；反对 41,900股，占出席会议中小股东所持股份的 63.3888％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 黄闻宇 经办律师： 陈奕霖 2024年 4月 18日 中财网
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