卡莱特(301391):募集资金存放与使用情况鉴证报告
卡莱特云科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 2023年度 卡莱特云科技股份有限公司 目录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1 - 2 二、 募集资金存放与使用情况的专项报告 3 - 9 卡莱特云科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第70050224_H02号 卡莱特云科技股份有限公司 卡莱特云科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的卡莱特云科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是卡莱特云科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，卡莱特云科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度卡莱特云科技股份有限公司募集资金存放与使用情况。 本报告仅供卡莱特云科技股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用途。 卡莱特云科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（续） 安永华明（2024）专字第70050224_H02号 卡莱特云科技股份有限公司 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邓冬梅 中国注册会计师：陈叻治 中国 北京 2024年 4月 17日 卡莱特云科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、 资金募集基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1920号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币96.00元/股，募集资金总额为人民币1,632,000,000.00元，本次发行的保荐及承销费（不含增值税）合计为人民币155,040,000.00元，承销商中国国际金融股份有限公司于2022年11月28日已将扣除本次发行的保荐及承销费（不含增值税）人民币155,040,000.00元后的资金总额计人民币1,476,960,000.00元汇入公司开立的募集资金专户。 公司本次公开发行募集资金总额为人民币1,632,000,000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币155,040,000.00元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币21,693,152.98元（其中：审计及验资费人民币11,739,622.64元，律师费人民币4,905,660.38元，信息披露费人民币4,150,943.40元，发行手续费及其他人民币896,926.56元）后本次发行股票募集资金净额为人民币1,455,266,847.02元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第61647772_H01号） （二） 募集资金使用和结存情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币元
截至2023年12月31日，公司累计直接投入项目募集资金人民币217,868,782.80元，尚未使用的募集资金总额为人民币1,082,420,724.64元（含未置换的发行费用及扣除手续费后的利息收入、投资收益及其他），其中：除现金管理人民币98,872.40万元外，其余暂未使用的募集资金人民币9,369.67万元均存放在公司募集资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。 公司于2022年12月分别与东莞银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、杭州银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 2023年2月与中国银行股份有限公司深圳南头支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 2023年3月分别与公司全资子公司北京同尔科技有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2023年3月分别与公司全资子公司成都元芯微电子有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2023年12月分别与公司全资子公司深圳市同尔智造有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行、中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 《募集资金三方/四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议得到了切实履行。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，接受监督。 二、募集资金存放和管理情况（续） （二） 募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 金额单位：人民币元
注：截至2023年12月31日，补充流动资金项目已实施完毕，银行账户755943857210506已于2023年8月16日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 募投项目的资金使用情况 公司2023年度募集资金使用情况（含超募资金使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向等）详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。 （二） 募投项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2023年1月16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司成都元芯微电子有限公司为募集资金投资项目“营销服务及产品展示中心建设项目”实施主体，与公司、公司全资子公司北京同尔科技有限公司共同实施该募投项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。除上述变更外，募投项目无其他变更。 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况（续） 公司于2023年5月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，2023年6月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意新增公司募集资金投资项目“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”的实施地点，变更公司募集资金投资项目“营销服务及产品展示中心建设项目”中成都、西安、武汉区域的实施方式并调整内部投资结构。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。除上述变更外，募投项目无其他变更。 （三） 募投项目的先期投入及置换情况 公司于2023年1月16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币11,090,525.28元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行专项审核，并出具了《卡莱特云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（安永华明[2023]专字第61647772_H01号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对前述事项均发表了同意意见。 （四） 闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金的情况 公司不存在使用闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金的情况。 （五） 使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况 公司于2022年12月5日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司于2023年11月15日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用额度不超过人民币10亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度由公司及子公司共同使用，使用期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） （五）使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况（续） 截至2023年12月31日，公司现金管理余额合计为人民币988,724,013.09元，其中使用暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高，流动性好、满足保本要求的存款类产品余额为人民币988,500,000.00元。具体情况如下： 金额单位：人民币元
（六） 节余募集资金使用情况 因募投项目实施尚未完毕，公司2023年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） （七） 超募资金使用情况 公司于2023年3月14日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，2023年4月7日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用超募资金人民币18,000万元（未超过超募资金总额的30%）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 （八） 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户及购买现金管理产品。 （九） 募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一） 变更募集资金投资项目情况 除在“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”说明的情况外，公司2023年度不存在其他变更募投项目资金使用的情况。 （二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。 六、期后事项 公司于2024年4月17日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的议案》，同意新增“营销服务及产品展示中心建设项目”的实施地点、调整内部投资结构；新增“卡莱特研发中心建设项目”的实施主体、调整实施方式及内部投资结构。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。除上述变更外，募投项目无其他变更。 （本页无正文，为《卡莱特云科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的签章页） 卡莱特云科技股份有限公司 法定代表人：________________________ 主管会计工作负责人：________________________ 会计机构负责人：________________________ 2024年4月17日 附表公司1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表 1：募集资金使用情况对照表（续） 单位：人民币万元
附表 1：募集资金使用情况对照表（续）
附表 1：募集资金使用情况对照表（续）
注1：有关变更项目的说明见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”。 中财网
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