卡莱特(301391):中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月18日 22:22:35 中财网

原标题:卡莱特:中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于卡莱特云科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1920号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 17,000,000.00股，共计募集资金人民币 1,632,000,000.00元，减除保荐及承销费（不含增值税）人民币 155,040,000.00元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币 21,693,152.98元后，募集资金净额为 1,455,266,847.02元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年 11月 28日出具安永华明（2022）验字第 61647772_H01号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方/四方监管协议。

（二）首次公开发行募集资金使用金额及余额
截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金使用及结余情况如下： 单位：元

项目	金额
募集资金净额	1,455,266,847.02
加：未置换的以自有资金支付的发行费用	363,907.69
减：以前年度投入募集资金项目的金额	75,080.00
减：置换预先投入募集资金项目的自筹资金的金额	2,119,770.56
减：2023年直接投入募集资金项目的金额	215,673,932.24
减：2023年超募资金永久补充流动资金的金额	180,000,000.00
加：累计扣除手续费后的利息收入、投资收益及其 他	24,658,752.73
截至2023年12月31日尚未使用的募集资金总额	1,082,420,724.64

截至 2023年 12月 31日，公司累计直接投入项目募集资金人民币
217,868,782.80元，尚未使用的募集资金总额为人民币 1,082,420,724.64元（含未置换的发行费用及扣除手续费后的利息收入、投资收益及其他），其中：除现金管理人民币 98,872.40万元外，其余暂未使用的募集资金人民币 9,369.67万元均存放在公司募集资金专户。

二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

公司于 2022年 12月分别与东莞银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、杭州银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

2023年 2月，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

2023年 3月，公司分别与公司全资子公司北京同尔科技有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

2023年 3月，公司分别与公司全资子公司成都元芯微电子有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

2023年 12月，公司分别与公司全资子公司深圳市同尔智造有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

《募集资金三方/四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议得到了切实履行。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，接受监督。

（二） 募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元

开户机构	账号	账户类别	余额
上海浦东发展银行股份有限 公司深圳西丽支行	7940007880140000066 9	募集资金专户	56,927,698.79
中国银行股份有限公司深圳 西丽支行	777076319593	募集资金专户	31,399,716.36
东莞银行股份有限公司深圳 分行营业部	528000013844212	募集资金专户	1,003,513.43
杭州银行股份有限公司深圳 分行营业部	4403040160000384632	募集资金专户	601,955.18
中国银行股份有限公司深圳 南头支行	744576580541	募集资金专户	2,739,005.87
中国工商银行股份有限公司 深圳高新园南区支行	4000027229200821922	募集资金专户	165,256.88
开户机构	账号	账户类别	余额
中国工商银行股份有限公司 深圳高新园南区支行	4000027229200821895	募集资金专户	859,565.04
招商银行股份有限公司深圳 分行	755969379610008	募集资金专户	-
小计			93,696,711.55
加：现金管理余额			988,724,013.09
合计			1,082,420,724.64

注：截至 2023年 12月 31日，补充流动资金项目已实施完毕，银行账户 755943857210506已于 2023年 8月 16日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
公司 2023年度募集资金实际使用情况（含超募资金使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向等）详见本核查意见 “附表 1：募集资金使用情况对照表”。

（二） 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2023年 1月 16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司成都元芯微电子有限公司为募集资金投资项目“营销服务及产品展示中心建设项目”实施主体，与公司、公司全资子公司北京同尔科技有限公司共同实施该募投项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。除上述变更外，募投项目无其他变更。

公司于 2023年 5月 24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，2023年 6月 12日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意新增公司募集资金投资项目“LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目”的实施地点，变更公司募集资金投资项目“营销服务及产品展示中心建设项目”中成都、西安、武汉区域的实施方式并调整内部投资结构。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。除上述变更外，募投项目无其他变更。

（三） 募投项目的先期投入及置换情况
公司于 2023年 1月 16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 11,090,525.28元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行专项审核，并出具了《卡莱特云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（安永华明[2023]专字第 61647772_H01号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对前述事项均发表了意见。

（四） 使用闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金的情况 公司 2023年度不存在使用闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金的情况。

（五） 使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况 公司于 2022年 12月 5日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币 10亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。

公司于 2023年 11月 15日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用额度不超过人民币 10亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度由公司及子公司共同使用，使用期限为自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至 2023年 12月 31日，公司现金管理余额合计为人民币 988,724,013.09元，其中使用暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高，流动性好、满足保本要求的存款类产品余额为人民币 988,500,000.00元。具体情况如下： 单位：元

签约方	产品类别	起息日	到期日/ 赎回日	截至2023年12 月31日余额	截至2023年12 月31日状态
中国银行股份有限 公司深圳西丽支行	结构性存款	2023/8/1	2024/2/5	70,000,000.00	履行中
中国银行股份有限 公司深圳西丽支行	结构性存款	2023/11/8	2024/5/9	50,000,000.00	履行中
中国银行股份有限 公司深圳西丽支行	结构性存款	2023/11/1 3	2024/5/11	50,000,000.00	履行中
杭州银行股份有限 公司深圳分行	结构性存款	2023/11/3	2024/2/3	214,000,000.00	履行中
中国银行股份有限 公司深圳西丽支行	结构性存款	2023/8/1	2024/2/5	100,000,000.00	履行中
东莞银行股份有限 公司深圳分行	单位智能存 款	2023/1/10	2024/1/10	104,500,000.00	履行中
中国建设银行股份 有限公司深圳南山 支行	结构性存款	2023/10/3 1	2024/3/29	300,000,000.00	履行中，募集 资金现金管理 专用结算账户 余额
中国工商银行股份 有限公司深圳高新 园南区支行	大额存单	2023/12/1	2024/9/1	50,000,000.00	履行中，募集 资金现金管理 专用结算账户 余额
中国工商银行股份 有限公司深圳高新 园南区支行	大额存单	2023/12/1	2024/9/1	50,000,000.00	履行中，募集 资金现金管理 专用结算账户 余额
小计				988,500,000.00
加：募集资金现金 管理专用结算账户 银行存款余额	银行存款	/	/	224,013.09	募集资金现金 管理专用结算 账户余额
合计				988,724,013.09

（六） 节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，公司 2023年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七） 超募资金使用情况
公司于 2023年 3月 14日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，2023年 4月 7日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用超募资金人民币 18,000万元（未超过超募资金总额的 30%）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见。

（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资金专户及购买现金管理产品。

（九） 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
除在“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”说明的情况外，公司 2023年度不存在其他变更募投项目资金使用的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

综上，保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。


（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金净额	145,526.68	本年度投入募 集资金总额	21,779.37
报告期内变更用途的募集资金总额	3,450.00	已累计投入募 集资金总额	21,786.88
累计变更用途的募集资金总额	3,450.00
累计变更用途的募集资金总额比例			2.37%
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 （1）	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期末投资 进度（%） （3）＝ （2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报 告期 实现 的效 益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
LED显示 屏控制系 统及视频 处理设备 扩产项目	否	10,687.31	10,687.31	156.86	156.86	1.47%	2024年12月	不适用	不适用	不适用	否
营销服务 及产品展 示中心建 设项目	是	18,501.32	18,501.32	3,610.77	3,610.77	19.52%	2025年12月	不适用	不适用	不适用	否
卡莱特研 发中心建 设项目	否	38,918.02	38,918.02	3,011.74	3,019.25	7.76%	2024年12月	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资 项目小计	-	83,106.65	83,106.65	21,779.37	21,786.88	-	-	-	-	-	-

注：有关变更项目的说明详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”相关内容。


附表2：
募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元

承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本报告 期投入 金额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期末投资 进度（%） （3）＝ （2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本报 告期 实现 的效 益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
未确定用 途的超募 资金	——	44,420.03	44,420.03	-	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用	否
永久性补 充流动资 金	——	18,000.00	18,000.00	18,000.00	18,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
超募资金 投向小计	——	62,420.03	62,420.03	18,000.00	18,000.00	——	——	——	——	——	——
合计	——	145,526.68	145,526.68	39,779.37	39,786.88	——	——	——	——	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（1）LED显示屏控制系统及视频处理设备扩产项目未达计划进度的主要原 因是租赁生产车间的进度慢于计划。项目原计划在深圳市龙华区租赁生产车 间，但由于原合作方所在的区域被纳入城市建设更新计划，存在不确定性。 为解决这一现状，2023年公司新增了实施地点深圳市宝安区中运泰科技工 业园，新的实施地点不仅需要重新布局和安排生产环境，还涉及到设备的购 置和生产流程完善等工作，导致整个项目整体进度受到了不同程度的延缓。 （2）营销服务及产品展示中心建设项目未达计划进度的主要原因是受公司

	实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，营销网点办公场所租赁、装 修及人员招聘等未达预期。 （3）卡莱特研发中心建设项目未达计划进度的主要原因是购买办公场地的 进度慢于计划，公司原计划在深圳市南山区南光路 286号启迪大厦新购置 4,000平方米办公区域作为研发中心建设项目的技术研发和办公场地，办公 楼购置费预计 25,000.00万元。公司原计划购置的研发中心场地产权方因合 作方经营原因，无法如期完成销售协议，公司经审慎研究，拟决定新办公场 地的实施方式变更为租赁方式。不仅从经济角度上节约了成本，同时还赋予 了公司更大的运营灵活性，可以根据研发团队的扩容需求适时调整办公空间 大小，从而有效规避了高额的前期固定投资成本，因此项目进度未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司于 2022年 12月 5日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最 高不超过人民币 10亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔 理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。 公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事 会审议通过之日起 12个月内有效。 公司于 2023年 11月 15日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用额度不 超过人民币 10亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度 由公司及子公司共同使用，使用期限为自公司 2023年第二次临时股东大会 审议通过之日起 12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司
	股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日，公司使用超募资金购买安全性高，流动性好、满 足保本要求的存款类产品余额为人民币 40,000万元。公司使用部分超募资 金永久性补充流动资金人民币 18,000万元，其余尚未使用的超募资金均存 放于相应的募集资金专户，依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于 2023年 1月 16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议 案》，同意公司新增全资子公司成都元芯微电子有限公司为募集资金投资项 目“营销服务及产品展示中心建设项目”实施主体，与公司、公司全资子公司 北京同尔科技有限公司共同实施该募投项目。 公司于 2023年 5月 24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第 十六次会议，于 2023年 6月 12日召开 2023年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式并调整内 部投资结构的议案》，新增“深圳市宝安区中运泰科技工业园”为“LED显示屏 控制系统及视频处理设备扩产项目”实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于 2023年 5月 24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第 十六次会议，于 2023年 6月 12日召开 2023年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施地点、变更实施方式并调整内 部投资结构的议案》，将“营销服务及产品展示中心建设项目”中的成都、西 安、武汉地区原计划购置办公场所调整为租赁办公场所，并在该项目投资总 额不变的前提下同步调整内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2023年 1月 16日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换已预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 1,109.05万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于 2022年 12月 5日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最 高不超过人民币 10亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔 理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。 公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事 会审议通过之日起 12个月内有效。 公司于 2023年 11月 15日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用额度不 超过人民币 10亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度 由公司及子公司共同使用，使用期限为自公司 2023年第二次临时股东大会 审议通过之日起 12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司 股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日，除现金管理人民币 98,872.40万元外，其余暂未 使用的募集资金人民币 9,369.67万元均存放在公司募集资金专户（含募集资 金现金管理专用结算账户）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

张坚柯 杨 光






中国国际金融股份有限公司
年 月 日