芯朋微(688508):德恒上海律师事务所关于芯朋微2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
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德恒上海律师事务所 关于 无锡芯朋微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项的 法律意见 德恒02F20240160-00002号 致：无锡芯朋微电子股份有限公司 根据芯朋微与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受芯朋微的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2024年4月2日出具了《德恒上2024 海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于芯朋微于2024年4月18日召开第五届董事会第六次会议，决议对本激励计划激励对象进行首次授予，本所现就本激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为芯朋微本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但芯朋微作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与芯朋微本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供芯朋微为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 正文 一、本次授予的批准与授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了芯朋微相关董事会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司2024年第一次独立董事专3 4 www.sse.com.cn 门会议决议；．查阅了《激励计划（草案）》；．登录上交所网站（ ）或巨潮资讯网（www.sse.com.cn）查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序： （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会已召开会议并拟定了《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等。 （二）2024年4月2日，公司2024年第一次独立董事专门会议决议审议通过了审议通过《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。 （三）2024年4月2日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等，易扬波为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。 （四）2024年4月2日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。 （五）2024年4月3日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事邬成忠先生作为征集人，就公司2024年4月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 2024 4 13 （六） 年 月 日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。 （七）2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （八）2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月18日，同意以33.14元/股的26 540.00 授予价格向 名激励对象授予 万股限制性股票；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次授予的授予条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．登录上交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予： 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 ．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 截至本《法律意见》出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。 三、本次授予的授予日 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议的相关会议资料；3．查阅了芯朋微2024年第二次临时股东大会相关会议资料；4．登2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 录上交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。 （二）根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股票的授予日为2024年4月18日。 （三）根据公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日为授予日，向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。 （四）2024年4月18日，公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见，认为限制性股票授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定。 （五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间： 1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； 4．证监会及上交所规定的其它期间。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
注2：本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；核心技术/管理人员指除董事和高级管理人员之外的核心骨干人员或管理人员； 注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息； 注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）本次授予限制性股票的授予价格 本次授予限制性股票的授予价格为33.14元/股。 1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股33.14元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的100.00%； 2．本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股36.15元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的91.69%； 3．本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股36.85元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的89.94%； 4．本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股42.71元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的77.60%。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 五、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）本激励计划本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。 （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见 《激励计划（草案）》的规定。 （四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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