飞亚达(000026):2023年度股东大会法律意见书
广东鸿湾律师事务所 关于飞亚达精密科技股份有限公司 2023年度股东大会法律意见书 致：飞亚达精密科技股份有限公司 广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所姜志敏律师、唐健律师就贵司2023年度股东大会进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开二十日前，于2024年3月27日在巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。 本次股东大会于二〇二四年四月十八日 15时在飞亚达科技大厦 20楼 2号会议室召开。本次股东大会由董事长张旭华先生主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。 经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定。 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东12人，代表股份174,433,909股，占上市公司总股份的42.0100％。 其中：通过现场投票的股东6人，代表股份173,946,024股，占上市公司总股份的41.8925％。 通过网络投票的股东6人，代表股份487,885股，占上市公司总股份的0.1175％。 2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股股东1人，代表股份700股，占公司外资股股份总数0.0014％。 其中：通过现场投票的外资股股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。 通过网络投票的外资股股东 1人，代表股份 700股，占公司外资股股份总数0.0014％。 3、中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份11,456,582股，占上市公司总股份的2.7592％。 其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份10,968,697股，占上市公司总股份的2.6417％。 通过网络投票的中小股东 6人，代表股份 487,885股，占上市公司总股份的0.1175％。 4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股中小股东1人，代表股份700股，占公司外资股股份总数0.0014％。 其中：通过现场投票的外资股中小股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。 通过网络投票的外资股中小股东1人，代表股份700股，占公司外资股股份总 数0.0014％。 5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。 经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、关于股东大会的表决情况 经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决： 提案 1.00《2023年度报告及摘要》 总表决情况： 同意174,407,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.9849％；反对26,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0151％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对700股，占出席会议外资股股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案 2.00 2023年度董事会工作报告 总表决情况： 同意 174,407,609股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；反对 26,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 3.00 2023年度监事会工作报告 总表决情况： 同意 174,407,609股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；反对 26,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 4.00 2023年度财务决算报告 总表决情况： 同意 174,408,309股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9853％；反对 25,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 同意 700股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,982股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7765％；反对 25,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2235％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 5.00 关于 2023年度利润分配的议案 总表决情况： 同意 174,408,309股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9853％；反对 25,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,982股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7765％；反对 25,600 弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 6.00 关于 2024年度日常关联交易预计的议案（关联股东回避表决） 总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 7.00 关于 2024年度银行总授信借款额度预计的议案 总表决情况： 同意 174,408,309股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9853％；反对 25,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,982股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7765％；反对 25,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2235％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 8.00 关于 2024年度对子公司担保额度预计的议案 总表决情况： 同意 174,407,609股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；反对 26,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 同意 0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 9.00 关于支付 2023年度审计费用及续聘 2024年度审计机构的议案 总表决情况： 同意 174,408,309股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9853％；反对 25,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,982股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7765％；反对 25,600 弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 10.00 关于 2023年度董事薪酬的议案（关联股东回避表决） 总表决情况： 同意 174,407,609股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；反对 26,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股股东所持有股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,282股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7704％；反对 26,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2296％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；反对 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 提案 11.00 关于回购注销 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案 总表决情况： 同意 174,408,309股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9853％；反对 25,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 11,430,982股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7765％；反对 25,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2235％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 700股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经统计，本次会议议案 1-10属一般议案，已经出席股东大会的股东所持表决 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）表决同意获得通过。 本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。 经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书出具日期为二〇二四年四月十八日。 本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。 （以下无正文） 中财网
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