赞宇科技(002637):《公司章程》修订对照表202404

时间：2024年04月18日 22:56:53 中财网

原标题:赞宇科技:《公司章程》修订对照表202404

赞宇科技集团股份有限公司
《公司章程》 修订对照表
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

修订内容如下：

本次修订前	本次修订后
第一百五十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 政策: (一) 利润分配原则: 公司的利润 分配应重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展, 按照当年实现 的合并报表、母公司报表中可供分配	第一百五十六条 公司利润分配政 策: (一) 利润分配原则: 公司的利润 分配应重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展, 按照当年实现 的合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的比例向 股东分配股利, 但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，并优先采用 现金分红的利润分配方式。利润分配 政策应保持连续性和稳定性, 并符合 法律、法规的相关规定。 (二) 利润分配形式及间隔期: 公 司可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当 进行年度利润分配。公司原则上每年 度进行一次利润分配，董事会可以根 据公司盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配，除非经董事 会论证同意，且经独立董事同意、监 事会决议通过，两次利润分配的时间 间隔不少于六个月。 …… 2、现金分红的比例： 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正，现金流满足公司正常生产经 营和未来发展的前提下，每年以现金	利润孰低的原则来确定具体的比例向 股东分配股利, 但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，并优先采用 现金分红的利润分配方式。利润分配 政策应保持连续性和稳定性, 并符合 法律、法规的相关规定。 (二) 利润分配形式及间隔期: 公 司可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当 进行年度利润分配。公司原则上每年 度进行一次利润分配，董事会可以根 据公司盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配，并提交公司 股东大会审议。公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方
方式分配的利润应不少于当年度实现 的可供分配利润的百分之十，且任何 三个连续年度内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；当公司经营活 动现金流量连续两年为负数时，可以 不进行高比例现金分红。 公司董事会应综合考虑企业所处 行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资 金支出安排等因素，在不同的发展阶 段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分	案。 …… 2、现金分红的比例： 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正，现金流满足公司正常生产经 营和未来发展的前提下，每年以现金 方式分配的利润应不少于当年度实现 的可供分配利润的百分之十，且任何 三个连续年度内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；当公司经营活 动现金流量连续两年为负数时，可以 不进行高比例现金分红。 公司董事会应综合考虑企业所处 行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平、债务偿还能力以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，在不同的发展阶段制定差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定处 理。 (四) 股票股利分配条件: 公司 在经营情况良好, 并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时, 可以在满足上述现金分红 的条件下, 提出股票股利分配预案。 (五) 利润分配的决策程序和机 制: 公司利润分配方案由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定, 经董 事会、监事会审议通过后提交股东大 会审议。公司利润分配事项应当充分 听取独立董事、监事会的意见, 并通 过多种渠道和方式与中小股东进行交 流和沟通, 股东大会审议利润分配方 案时, 公司应为股东提供网络投票或 其他方式以保障社会公众股东参与股 东大会的权利。公司董事会做出不进	比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项第三项规 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 (四) 股票股利分配条件: 公司在 经营情况良好, 并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时, 可以在满足上述现金分红的 条件下, 提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具
行现金分红预案的, 董事会应在年度 报告中详细说明不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的用途等, 独 立董事应当对此发表明确的独立意 见, 并在公司指定信息披露媒体上予 以披露, 股东大会在审议不进行现金 分红预案时, 应提供网络方式以方便 中小股东参加投票。 (六) 利润分配政策调整的条件、 决策程序和机制: 如遇到战争、自然 灾害等不可抗力时, 并对公司生产经 营造成重大影响, 或公司自身经营状 况发生重大变化时, 公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配 方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证 报告, 经三分之二以上独立董事同意 后，提交股东大会审议, 现金分红政 策的调整议案需股东特别决议审议通 过, 股东大会审议现金分红政策的调 整事项时, 公司应提供网络方式以方 便中小股东参加投票。	有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (五) 利润分配的决策程序和机制: 公司董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定, 并结合股东（特别是中小 股东）、监事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出合理的利润分配预案并经 董事会审议通过后提请股东大会审 议。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。