森萱医药(830946):募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况 （一）2020年公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏森萱医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1302 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过9,000万股新股，公司第三届董事会第二次会议在股东大会的授权范围内确定最终发行股份为6,000万股，经询价后和主办券商开源证券股份有限公司确定本次发行价格人民币5.40元/股，募集资金总额人民币32,400.00万元，公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用2,106.00万元后的30,294.00万元已于2020年7月16日全部存入公司开立的江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行的 8020188800660 账户。此外，公司累计发生285.60 万元的其他发行费用，包括审计及验资费 156.00 万元、律师费 120.00万元、发行手续费 9.60 万元。上述募集资金，扣除本次发行费用人民币合计2,391.60 万元，实际募集资金净额为人民币 30,008.40 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2020）00076号验资报告验证确认。 公司本次募集资金用于特色原料药新、改、扩建设项目及补充流动资金，拟募集资金总额20,000万元，其中：特色原料药新、改、扩项目拟投资金额10,000万元，补充流动资金10,000万元。原拟募集资金总额20,000.00万元，最终募集资金扣除发行费用后超募资金10,008.40万元，综合考虑公司建设项目情况和流动资金情况，公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子公司偿还对外流动资金借款）。 （二）募集资金使用情况及当前余额 截至2023年12月31日止，公司报告期内使用募集资金638.34万元,募集资金累计已使用20,854.08万元（其中募投项目支出604.48万元，归还银行借款 13,084.65万元，流动资金支出7,164.95万元）。募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入517.26万元，购买理财产品收益618.16万元，支付手续费0.15万元，募集资金账户余额为10,319.59万元。 二、募集资金管理情况 （一）2020年公开发行募集资金基本情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等有关法律法规和规范性文件要求。经2016年12月13日召开的公司第一届董事会第十七次会议和2016年12月29日召开的2016年第六次临时股东大会批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行财务负责人、总经理、董事会秘书、董事长联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别由公司、公司子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）、南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”）连同保荐机构开源证券股份有限公司于2020年7月、2020年8月、2020年12月分别与江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 根据公司2020年8月13日召开的第三届董事会第三次会议及2020年8月28日召开的2020年第四次临时股东大会决议通过的《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，本次原拟募集资金总额20,000.00万元，最终募集资金扣除含税发行费用后超募资金10,008.40万元，综合考虑公司建设项目情况和流动资金情况，公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子公司偿还对外流动资金借款）。 根据公司2020年8月13日召开的第三届董事会第三次会议决议通过的《关于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金偿还借款的议案》，公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金（公开发行说明书中列明的补充流动资金10,000.00万元）借款给南通公司后，由南通公司偿还对外流动资金借款本金及利息不超过10,000.00万元，南通公司偿还对外借款不属于募集资金使用用途变更，无需公司股东大会审议。 根据公司2020年8月13日召开的第三届董事会第三次会议及2020年8月28日召开的2020年第四次临时股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 》，公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，上述额度内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好、满足保本要求，期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。 根据公司2020年10月28日召开的第三届董事会第五次会议决议通过的《关于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金用于日常流动资金支出的议案》，公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金分别无息借款给南通公司、南通森萱后，由南通公司、南通森萱对外支付日常流动资金支出，借款总额度为不超过4,000万元，其中南通公司、南通森萱借款额度都不超过2,000万元，借款
三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目情况 由于前期募投项目实施主体公司全资子公司南通森萱药业有限公司所在地如东县洋口镇园区区域环评未获批等原因，该募投项目一直未建设实施，现如东县洋口镇园区区域环评已获批，南通森萱尚未取得相关许可，同时，经市场调研，原计划实施的项目“30 吨/年双嘧达莫原料药项目”无论是市场容量、销售价格，还是公司实施该项目的成本情况，实施价值较小，出于以上考虑公司变更了募投项目和实施主体，将原募投项目变更更为“年产 40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药建设项目”，实施主体变更为公司另一全资子公司南通公司。截止本报告披露之日，新募投项目已取得了相关行政许可，正在建设过程中。 募投项目可行性不存在重大变化 （二）募集资金置换情况 不适用 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
公司募集资金购买理财产品事项经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2022 年年度股东大会审议通过，审议现金管理总额度 1.2 亿元，报告期内实际购买理财产品余额5,400万元，报告期购买理财产品实现收益186.30万元，以上理财产品不存在质押情形。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 （一）变更募集资金用途的概况 单位：人民币万元
（二）变更募集资金用途的原因 由于前期募投项目实施主体公司全资子公司南通森萱所在地如东县洋口镇园区区域环评未获批等原因，该募投项目一直未建设实施，现如东县洋口镇园区区域环评已获批，南通森萱尚未取得相关许可，同时，经市场调研，原计划实施的项目“30 吨/年双嘧达莫原料药项目”无论是市场容量、销售价格，还是公司实施该项目的成本情况，实施价值较小，拟在新的主体南通公司实施新项目“年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药建设项目”。 （三）变更后的募集资金用途具体情况 将现有项目募集资金中 3,300 万元用于“投资建设年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目” 用于改造南通公司多品种 2 车间及购买该项目所需设备、安装等；截至 2023年11月30日剩余募集资金7,592.08万元及其孳息用于无息借款给子公司南通公司及南通森萱永久补充流动资金，其中南通森萱5,000万元、南通公司2,592.08万元及后续孳息。 （四）变更后的募集资金用途可行性分析 1、该项目符合公司战略规划及经营计划 该项目新增原料药品种利托那韦、琥布宗，符合公司“做精原料药、做专中间体、做大新材料、布局仿制药及创新药”的战略规划。利托那韦原料药系公司利托那韦医药中间体的下游原料药延伸品种，是一种抗病毒药物，主要用于治疗艾滋病，在新冠肺炎流行期间，利托那韦也作为治疗新冠肺炎的主要药物，治疗重症新冠肺炎患者疗效较好；琥布宗原料药系公司原料药品种保泰松的延伸产品，是一种消炎镇痛类药物，在疗效不变的情况下可大大降低药物对肠胃的刺激。上述利托那韦、琥布宗原料药项目的实施，系公司对现有品种向下游进行延伸，符合公司战略规划和经营计划。 2、该项目符合国家政策及行业规定 该项目的产品属于原料药制造项目，不属于限制和淘汰类建设项目，符合产业结构调整相关要求；本次新增产品延伸产业链、产品规模大，附加值高，在安全、节能减排、环境保护方面取得重大突破，符合相关政策要求；此外，该项目在区域准入、用地等方面均符合相关要求。项目的实施不存在政策性障碍。 3、该项目实施在技术上具备可行性 本项目利托那韦原料药的技术系自行研发获得，目前公司已取得成熟的技术及工艺；琥布宗原料药是在产项目保泰松延伸产品，技术为公司自主研发，目前公司已获得成熟的技术及工艺。该项目的两个原料药品种在实施技术上不存在障碍。 4、该项目的实施有助于公司盘活资产，形成较好的经济效益 本项目的实施主体为公司全资子公司南通公司，实施地点为其闲置的多品种2车间，实施该项目可将闲置资产充分利用，无需过多投入土建成本（可节约投资3,833.88万元），预计减少安装投入 1,824.45 万元，且公用工程也可充分利用，从整体上节约了成本，也提升了效益；该项目的具体品种分别属于抗病毒药物和镇痛消炎药物，均尚处于蓝海市场，存在较多的市场机遇，未来通过公司积极开拓市场可增加可观的销售收入和利润，达产后年销售收入可达30,910万元, 年均净利润2,668万元,税后投资回收期3年。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：森萱医药2023年度募集资金存放与使用情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计师鉴证意见 我们认为，森萱医药公司董事会编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件要求，如实反映了森萱医药公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 八、备查文件 （一）《江苏森萱医药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； （二）《开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》； （三）《募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告》。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2024年 4月 18日
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