冠福股份(002102):董事会决议
冠福控股股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十七次会议采取现场会议的方式于 2024年 4月 17日 13:30在湖北省荆州市沙市区园林北路 106号城发新时代 8号楼 9层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于 2024年 4月 7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议： （一）以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度总经理工作报告》。 《2023年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司 2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。 （二）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会工作报告》。 《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （三）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算报告》。 《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （四）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》。 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审计，公司 2023年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下： 单位：元
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表 2023年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司 2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （五）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。 《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 （六）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度社会责任报告》。 《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （七）在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》。 《预计公司 2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-017）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。 （八）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度报告全文及其摘要》。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 《冠福控股股份有限公司 2023年度报告摘要》和《冠福控股股份有限公司2023年度报告》（公告编号：2024-012、2024-013）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司 2023年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （九）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 基于谨慎性原则，公司 2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。 《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （十）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》. 公司董事会审议通过《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十一）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。 《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十二）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司上海塑米信息科技有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》。 《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （十三）在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。 公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）在 2023年度向金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向金融机构申请综合授信额度，具体如下： 湖北塑米拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过 10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述风险授信额度 10,000万元由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。 公司董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。 城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。 《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 （十四）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于评估公司独立董事 2023年度独立性情况的议案》。 依据各位独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，全体独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，公司董事会同意对此出具《关于独立董事 2023年度独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （十五）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产130吨关键医药中间体技术改造项目的议案》。 公司董事会同意公司之全资子公司能特科技有限公司使用自筹资金 5,000万元人民币投资年产 130吨关键医药中间体技术改造项目。 《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产 130吨关键医药中间体技术改造项目的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （十六）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（泉州）有限公司投资“塑米智谷”产业园项目的议案》。 公司董事会同意公司之子公司塑米科技（泉州）有限公司使用自筹资金43,000万元人民币在福建省泉州市德化县投资建设数字经济和产业互联网产业园区“塑米智谷”项目。 《关于子公司塑米科技（泉州）有限公司投资“塑米智谷”产业园项目的公告》（公告编号： 2024-022）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （十七）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于核销部分债权债务往来的议案》。 公司收到控股股东荆州城发资本运营有限公司《关于清理往来款项的通知》后，为更加真实、准确反映公司财务状况和资产价值，公司及各子公司根据《企业会计准则》，联合上海市光大律师事务所对债权债务往来集中进行梳理，将长账龄且无法收回的应收款项及无需支付的应付款项进行核销，本次核销增加2023年度利润总额 80,553,205.70元，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下： 1、公司及子公司核销无法收回的应收款项 71,336,985.80元。本次核销的应收款项账龄均为 5年及以上，其中以前年度已全额计提坏账准备 71,129,365.21元，2023年度全额计提坏账准备 207,620.59元。 2、公司及子公司核销无需支付的应付款项 80,553,205.70元。本次核销的应付款项往来账龄为 5年及以上且与对方长期无业务往来，并且部分对方单位已注销或吊销。 上海市光大律师事务所已出具法律意见书确认上述款项已过诉讼时效，后续涉及诉讼、仲裁等的风险基本可以排除。 公司董事会同意本次债权债务往来核销，本次核销符合《企业会计准则》和公司实际情况，核销依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （十八）以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。 《关于召开公司 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第十七次会议决议； 2、公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 冠福控股股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月十九日 中财网
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