天铭科技(836270):独立董事2023年度述职报告(赵鹏飞)
证券代码:836270 证券简称:天铭科技 公告编号:2024-037 杭州天铭科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告(赵鹏飞) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2023年,作为杭州天铭科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人赵鹏飞在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的规定,本着对全体股东负责的态度,在公司治理、关联交易、财务监督等各方面认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、 出席董事会及股东大会情况 2023年度公司共召开了3次董事会会议、3次股东大会。本人出席会议的具体情况如下:
出席会议期间,本人对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验,充分运用各自的专业知识和实践经验,对提交董事会审议的各项议案进行认真审核,提出专业合理的建议和意见,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见,对会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。 二、 发表独立意见 本人对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验,共发表了 2 次独立意见,具体情况如下:
2023年,本人积极参加董事会、股东大会,认真对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了解,听取公司相关汇报,并对相关事项提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事作用。2023年,公司对我们履行独立董事职责给予了积极的配合和支持,并高度重视与独立董事之间的沟通交流,通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况,并根据工作开展需要及时提供了相关资料,使我们能够及时了解公司生产经营动态,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥独立董事作用。 四、 独立董事年度履职重点关注事项 (一)关联交易 2023 年,公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展,具有商业必要性和合理性,遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)对外担保及资金占用 2023 年,公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;公司亦不存在对外提供担保的情况。 (三)独立董事提名 2023年,本人对拟聘任独立董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查,公司独立董事的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。 (四)聘任会计师事务所 2023年,经公司股东大会审议通过,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构。本人认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,聘任的审议程序合法、有效,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 (五)权益分派 2023年5月,公司年度股东大会审议通过了《2022年年度权益分派预案》:公司以权益分派预案实施前的公司总股本43,590,000股为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金红利21,795,000元,并于2023年6月实施完毕。2023年8月,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《2023年半年度权益分派预案》,公司以权益分派预案实施前的公司总股本43,590,000股为基数,以资本公积向全体股东以每10股转增10股,共计转增43,590,000股,并于2023年9月实施完毕。上述方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 (六)内部控制 2023 年,公司严格按照监管要求不断完善内控,提升公司经营管理水平和风险防范能力,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (七)董事会以及下属专门委员会运作 2023 年度,公司董事会共召开 3 次会议,各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司第三届董事会下设审计委员会,并且依据法律法规、规范性文件的规定修订了《董事会审计委员会工作细则》、调整了审计委员会成员,以规范董事会的决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。召开了1次独立董事专门会议,分别通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》、《关于公司独立董事辞职及聘任独立董事的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》、《关于公司<2023年三季报>的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》本人在会前认真审阅了公司提供的相关材料并进行了必要沟通,在会上投了赞成票且同意将上述议案提交董事会审议,并在会后持续跟进相关事项进展,切实保护公司中小股东利益。 五、 总体评价和建议 2023年,作为公司独立董事,本人秉承客观、公正、独立的工作原则,本着对公司和全体股东负责的工作态度,按照各项法律、法规以及《公司章程》的规定,忠实勤勉地履行独立董事的各项职责,对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见,切实发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东合法权益。 2024年,本人会持续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作,充分发挥我们的专业优势和独立地位,为公司发展建言献策,维护所有股东特别是中小股东的合法权益,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,推动上市公司高质量发展。 杭州天铭科技股份有限公司 独立董事:赵鹏飞 2024年4月18日 中财网
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