天铭科技(836270):第三届董事会第十六次会议决议
杭州天铭科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 16日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 6日以书面方式发出 5.会议主持人：张松先生 6.会议列席人员：全体监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 独立董事严毛新因工作原因缺席，委托独立董事赵鹏飞代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事长张松先生代表董事会对2023年度董事会工作做具体报告，并对公司2024年度董事会的工作做规划。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 公司总经理张松先生汇报公司2023年年度的经营情况, 并提出了2024年度的经营计划。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司独立董事对2023年度工作做出了总结，并形成了独立董事述职报告。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议关于第三届董事会第十六次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-011）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 2023年度独立董事独立性情况的自查报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-013）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年财务决算报告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》等规定，基于企业的战略规划，为保障战略目标的落地，编制公司2024年年度财务预算并予以汇报。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-014）、《杭州天铭科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司制订<印鉴管理制度>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司印鉴管理制度公告》（公告编号：2024-018）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2024年度的审计机构。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-017）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司设立内审部并任命内审部负责人的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于设立内审部并聘任内审部负责人的公告》（公告编号：2024-020）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司制定<内部审计制度>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2024-021）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司预计 2024年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 该议案具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（编号：2024-023）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案经公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事张松、艾鸿冰回避了本议案的表决，回避表决2票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明的议案》 1.议案内容： 议案具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于天铭科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-024）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于公司闲置自有资金委托理财的公告》（编号：2024-025）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2024-028）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于董事、高级管理人员 2023年薪酬方案实施情况的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会将2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案实施情况进行汇报。 2.议案表决结果：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案全体董事均回避表决，回避表决7票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于董事、高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2024-029）。 2.议案表决结果：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案全体董事均回避表决，回避表决7票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于公司 2023年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 该议案具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（编号：2024-019）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定和要求，公司对《董事会议事规则》、《承诺管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《利润分配管理制度》、《募集资金管理制度》等进行了修改。 2.议案表决结果： 同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对拟修订的公司制度进行逐项表决，表决结果如下： 19.1《董事会议事规则》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 19.2《承诺管理制度》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 19.3《对外担保管理制度》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 19.4《关联交易管理制度》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 19.5《利润分配管理制度》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 19.6《募集资金管理制度》 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-012） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-031）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于公司召开 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《杭州天铭科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-043）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）杭州天铭科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议； （二）杭州天铭科技股份有限公司董事会独立董事专门会议第二次会议的审查意见； （三）杭州天铭科技股份有限公司第三届审计委员会第九次会议决议。 杭州天铭科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 18日 中财网
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