[担保]天铭科技(836270):对外担保管理制度
杭州天铭科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，尚需提交 2023年年度 股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州天铭科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。 具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第五条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保比照本制度履行董事会、股东会审议程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第八条 下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议公司上述担保事项及在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东大会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十条 除本制度第八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。 第十一条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关法律法规规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司对外担保申请由财务总监及财务部门统一负责受理，被担保人应提前向财务总监及财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案（如适用）。 第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （1）被担保人的企业法人营业执照复印件； （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同； （4）债权人提供的担保合同格式文本； （5）财务总监及财务部门认为必需提交的其他资料。 第十五条 公司财务总监及财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后送交董事会秘书。 第十六条 公司董事会秘书在收到财务总监及财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 第十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十一条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 公司披露提供担保事项，还应当遵循《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》等规定披露担保金额、截止披露日公司及其控股子公司的对外担保累计金额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十四条 公司财务总监及财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十五条 公司财务总监及财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书。 第二十六条 公司财务总监及财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。 董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司财务总监及财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。 第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 杭州天铭科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 18日 中财网
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