天铭科技(836270):拟修订《公司章程》公告
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时间:2024年04月18日 23:31:14 中财网 |
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原标题:
天铭科技:关于拟修订《公司章程》公告
证券代码:836270 证券简称:
天铭科技 公告编号:2024-031
杭州
天铭科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:
原规定 | 修订后 |
第六十四条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用,股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人,也可以分散
投票选举数人,按得票多少依次决
定董事、监事入选的表决权制度。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于
其持有的股份数与应当选董事、监 | 第六十四条 股东大会就选举两名以上董
事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用,股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人,也可以分散
投票选举数人,按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有
的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的
表决权;股东既可以用所有的投票权集中 |
事人数的乘积,每位股东以各自拥
有的投票权享有相应的表决权;股
东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事、监事,也可以
分散投票选举数位候选董事、监事;
董事、监事的选举结果按得票多少
依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,
董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则,并告
知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。在执行累积投票制度时,
投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事、监事,并在其
选举的每位董事、监事后标注其使
用的投票权数。在计算选票时,应
计算每名候选董事、监事所获得的
投票权总数,决定当选的董事、监
事。
独立董事的选举亦适用本条规定,
但独立董事与其他董事应分别选
举。 | 投票选举一位候选董事、监事,也可以分
散投票选举数位候选董事、监事;董事、
监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则,并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票
制度时,投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有董事、监事,并在其选举
的每位董事、监事后标注其使用的投票权
数。在计算选票时,应计算每名候选董事、
监事所获得的投票权总数,决定当选的董
事、监事。
选举两名以上独立董事亦适用本条规定,
但独立董事与其他董事应分别选举。 |
第一百零一条 董事由股东大会选
举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满
以前,股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期自股东大会通过选举董事
议案起计算,至本届董事会任期届 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任,但独立董事连任时间不超过 6年。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议案起
计算,至本届董事会任期届满时为止。 |
满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。 |
第一百六十条 公司分配当年税后
利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付
股息,在完全支付约定的股息之前,不得
向普通股股东分配利润。 |
第一百六十二条 公司可以采取现
金和/或股份方式分配股利。公司制
定利润分配管理制度,对现金分红
的具体条件和比例、未分配利润的
使用原则作出具体规定,保障股东
的分红权。
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股票)
的派发事项。 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报;公司实行
持续、稳定的利润分配政策,重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司管理层、董事会应根据公司盈
利状况和经营发展实际需要等因素制订利
润分配预案。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在利润分配政
策的决策和论证过程中,应当通过多种渠
道充分听取并考虑中小股东的意见。
(二)利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。凡具备现金分红条件的,应优先采用
现金分红方式进行利润分配;在确保足额
现金股利分配、保证公司股份规模和股权
结构合理的前提下,为保持股本增长与业
绩扩张相适应,公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
(三)利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需
要,在满足公司正常生产经营资金需求前
提下,根据相关法律法规的规定,股东大
会对利润分配方案作出决议后,或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后方可 |
| 进行分配。
(四)公司现金分红的条件和比例
1、现金分红条件
(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
为正值。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
(3)公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红比例
现金股利政策的目标为剩余股利。在满足
现金分红条件时,原则上每年以现金方式
累计分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%。具体分红比例由董事会根
据相关规定和公司实际经营情况拟定,提
交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素,区分下列情形,并按
照前述规定的程序,提出差异化的现金分
红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之八十;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百 |
| 分之四十;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
(五)公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下,基于回报投资者和分享企业价值考
虑,当公司股票估值处于合理范围内,公
司可以发放股票股利,具体方案需经公司
董事会审议后提交股东大会批准。
(六)当公司存在以下任一情形的,可以
不进行利润分配:
(1)最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见;
(2)最近一个会计年度年末资产负债率高
于70%的;
(3)最近一个会计年度经营性现金流为
负;
(4)公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
利润分配方案的决策程序:1、公司利润分
配预案由董事会提出,但需事先征求监事
会的意见,监事会应对利润分配预案提出 |
| 审核意见。利润分配预案经监事会审核同
意,并经董事会审议通过后提请股东大会
审议。2、公司因特殊情况不进行现金分红
或拟实施的现金分红比例不符合前述第
(四)款规定时,董事会应就现金分红比
例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,并提交股东大会审议。3、公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配方案、利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑监事和公众投资者的意见。公司将通过
多种途径(包括但不限于投资者专线电话
及传真、董事会秘书信箱等)听取、接受
公众投资者对利润分配事项的建议和监
督。
利润分配政策的调整:公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的,应当满足公司章程规定的条件,
经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后,须在两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
新增条款,后续各条款序号相应顺 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
延。 | 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
第二百零二条 本章程自公司股东
大会审议通过且公司面向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市之日起施行起生效。 | 第二百零四条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效并施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更:否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交公司股东大会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》及北京证券交易所修订的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规则要求,公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
(一)杭州
天铭科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议; (二)杭州
天铭科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。
杭州
天铭科技股份有限公司
董事会
2024年 4月 18日
中财网