博亚精工(300971):公司章程 (2024年4月)
原标题:博亚精工:公司章程 (2024年4月) 襄阳博亚精工装备股份有限公司 章程 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8 第一节 股东 .......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 21 第五章 党的委员会 ................................................................................................... 26 第六章 董事会 ....................................................................................................... 27 第一节 董事 ........................................................................................................ 27 第二节 董事会 .................................................................................................... 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 38 第八章 监事会 ....................................................................................................... 41 第一节 监事 ........................................................................................................ 41 第二节 监事会 .................................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 44 第二节 内部审计 ................................................................................................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 50 第十章 通知和公告 ............................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................ 50 第二节 公告 ........................................................................................................ 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 53 第十二章 军工事项特别条款 ............................................................................... 55 第十三章 修改章程 ............................................................................................... 56 第十四章 附则 ....................................................................................................... 56 襄阳博亚精工装备股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司以发起设立方式设立,在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91420600714657151N。 第三条 公司于 2021年 1月 26日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕253号)同意,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 21,000,000股,于 2021年 4月 15日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:襄阳博亚精工装备股份有限公司 英文全称:Xiangyang BOYA Precision Industrial Equipments Co., Ltd 第五条 公司住所:襄阳市高新技术产业开发区天籁大道 3号。 第六条 公司注册资本为人民币 8400万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十二条 公司根据《党章》的规定,成立中国共产党襄阳博亚精工装备股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。 公司毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,将加强党的领导和完善公司治理有机统一;公司党委认真落实全面从严治党责任,创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,贯彻党管干部和党管人才原则,开展党风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设,把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制度,依靠科技进步,为社会提供优质的产品和服务,使公司实现最大的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:普通机械装备系统集成设备及其零部件、矿山机械设备及其零部件、环保装备及工程集成、液压系统集成及其零部件的设计、生产、销售、修复、安装及相关技术咨询服务(均不含特种设备);机电产品制造、销售及售后服务;货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2010年 6月 14日,公司按经审计的净资产值整体变更设立的股份总数为 5,250万股,公司发起人股东姓名、认购股份数量、持股比例如下:
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司和其他股东的合法权益。 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十八)审议批准本章程规定的应由股东大会审议的交易、财务资助等事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第(十六)项外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元; (八)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“交易”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于“交易”的定义。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续 12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用本条第一款、第二款的规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。上述期限,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 同时,股东大会通知应遵守以下规则: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; (四)分拆所属子公司上市; (五)连续 12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外,还应当经出席会议的中小投资者所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事进行计票,并当场公布表决结果。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定审议董事候选人议案,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提交股东大会审议;由监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定审议监事候选人议案,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提交股东大会审议; (二)持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提名董事候选人或监事候选人,提名的人数和条件必须符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,不得多于拟选任人数,并应按本章程的规定履行相关程序; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份总数的股东有权提名独立董事候选人,提名的人数和条件必须符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,不得多于拟选任人数,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提交股东大会审议; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过有效表决票过半数的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少决定是否当选,得票未过半数的候选人不得当选; (六)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其同意接受提名,并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。候选人被提名后,应当自查是否符合任职条件,及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料; (七)深圳证券交易所对相关董事、监事候选人的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会审议。已提交股东大会审议的,应当取消该提案。 股东大会就选举 2名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用,按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十七条 公司坚持中国共产党的领导,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,将加强党的领导和完善公司治理有机统一。正确处理好政府、股东、员工、客户、合作伙伴等相关方之间的关系,积极履行社会责任。 第九十八条 公司党委书记、副书记、委员的职数,依据上级党组织批复设置,并按《中国共产党党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举或任命产生。 第九十九条 公司党委设党委办公室为日常工作部门;同时设立工会、共青团等群团组织。 第一百条 公司严格按上级党组织相关要求为党建活动提供人员、经费和场地保障。 第一百〇一条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把党的领导融入公司经营管理各环节,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司需经党委前置研究讨论再由董事会、监事会或者经理层作出决定的重大事项包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和各级党委、政府决策部署的重大举措; (二)公司经营发展战略方针和中长期发展规划的制定; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的政治性、原则性、方向性等问题; (四)公司董事、监事和中高级管理人员的考察、聘任、解聘,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权; (五)涉及公司安全生产、防间保密、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项; (六)董事会和经理层认为应当提请公司党委前置研究讨论的其他重大事项,以及上级党委、政府要求公司党委参与决策的事项和公司党委认为应当前置研究讨论的其他事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款第(一)至(六)项情形的,应当立即停止履职并由公司解除其职务;董事在任职期间出现前款第(七)、(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票结果无效且不计入出席人数。 上述期间,应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。 公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (七)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (八)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (九)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (十)严格履行作出的各项承诺; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 在前款所列情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起 60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为任职结束后 3年,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规及证券交易所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 第一百一十三条 公司应当依法提供保障,为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除障碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小投资者的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9名董事组成,其中包括 3名独立董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第(一)项所述“交易”包括:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3、提供财务资助(含委托贷款);4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述事项不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产),出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产),或虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。 (二)对外担保 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 (三)关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:1、本条规定的交易事项;2、购买原材料、燃料、动力;3、销售产品、商品;4、提供或者接受劳务;5、委托或者受托销售;6、关联双方共同投资;7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议:1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易;2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议。交易标的为公司股权的,应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1年。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第一百二十条 董事会设董事长 1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理人选,并提交董事会审议; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件或者其他方式)。通知时限为:会议召开 3日以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项、提供财务资助事项还应经出席会议董事的 2/3以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用现场、传真、视频、电话方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见,并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权决定未达到本章程第一百一十九条规定的应由董事会审议事项标准的事项; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 副总经理的任免由总经理提议,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理工作,对总经理负责;总经理因故不能履行职务时,总经理可委托一名副总经理代行总经理职权。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 在前款所列情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起 60日内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时要求相关方予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十六条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。 监事会召开临时会议的通知方式为:以书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件或者其他方式)。通知时限为:会议召开 3日以前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用现场、传真、视频、电话方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第一百六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策。 (一)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定,并提交股东大会审议。 2、公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 3、公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。 4、对于盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司,应当在年度报告中详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 5、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小投资者参会等方式,充分听取中小投资者的意见和诉求,及时答复中小投资者关心的问题。 6、董事会审议制定利润分配政策和审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配政策和审议利润分配方案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对公司章程确定的利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分详细论证,并提交股东大会审议;公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流,充分听取中小投资者的意见和诉求;利润分配政策调整或变更方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 8、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)利润分配政策 1、分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 2、分配方式:公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。 3、分红周期:公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配并提交股东大会审议。 4、现金分红条件:公司当年盈利且经营活动所产生的现金流量净额为正值,累计可分配利润为正数,在满足公司正常生产经营的资金需求且无影响利润分配事项情况下,公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项之一,公司可以不按前述规定进行现金分红: (1)公司年末资产负债率超过 60%; (2)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红; (3)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; (4)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; (5)公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 5、现金分红比例:公司重视对投资者的合理投资回报,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 6、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 10%。 7、股票分红条件:公司可以根据年度的盈利情况和现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发,采取股票股利的方式进行利润分配。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十七条 公司应坚持企业发展和履行社会责任有机结合,扎实推进企业公民责任,竭诚回报社会,主要体现在以下几个方面: (一)依法保障职工基本权益,完善相关福利制度; (未完) ![]() |