德恩精工(300780):董事会决议
四川德恩精工科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年04月18日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2024年04月08日以传真、电子邮件及直接送达等方式发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长雷永志先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：《2023年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司2023年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案中的财务报告部分在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 3、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 具体情况详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 4、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告》的议案》 公司董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，一致认为该报告真实、准确、客观地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 公司董事长向董事会做《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事王运陈先生、刘海月女士、沈倩岭女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 7、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-8,123,281.84元，母公司2023年度实现净利润40,219,553.10元。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,021,955.31 元，公司截至 2023年 12月 31 日母公司累计未分配利润为412,715,290.81元，合并报表未分配利润为 387,717,360.08元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为387,717,360.08元。 因公司2023年度经营业绩亏损并结合公司实际状况，公司 2023 年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 8、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事雷永志、雷永强、马路回避表决。 具体情况详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。（关联董事雷永强、马路、雷永志对本议案回避表决） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 9、审议通过《关于向银行申请授信额度及担保事项的议案》 为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币12亿元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证或银行保函等，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。以上信用额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额。 为满足公司及子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司为子公司 2024年度向银行等金融机构申请的综合授信提供合计不超过人民币 6.2亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等多种金融担保方式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。 提请公司董事会授权总经理全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项相关的一切事务，并签署有关与各金融机构发生业务往来的相关各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。 具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 10、审议《关于2024年度公司董事薪酬的议案》 2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬情况详见《2023 年度报告》第四节“公司治理”相关内容。公司董事会认为，2023 年度，公司董事、高级管理人员的薪酬情况和发放是符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定的。 本议案全体董事回避表决，并直接提交股东大会审议。 本议案在提交公司董事会审议前已提交公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为，2023 年度，公司董事、高级管理人员的薪酬情况和发放是符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定的，基于审慎性原则，公司董事会提名与薪酬考核委员会全体委员回避表决，并将议案直接提交公司董事会审议。 11、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》 公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。公司高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬（即底薪）、基本绩效薪酬和特别薪酬奖励组成。2024年度高级管理人员的薪酬方案根据2024年度公司经营业绩及其个人绩效考核、履职情况等综合评定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避 2 票。（关联董事雷永强、雷永志对本议案回避表决） 本议案在提交公司董事会审议前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 12、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 经审议，董事会同意通过公司《关于公司续聘会计师事务所的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，决定提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所，聘期一年。 具体情况详见公司于 2024年 4月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 具体情况详见公司于 2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。 14、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 公司拟定于2024年5月9日以现场投票和网络投票相结合的方式在公司二楼会议室召开四川德恩精工科技股份有限公司2023年年度股东大会。 具体情况详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.《公司第四届董事会第十一次会议决议》； 2.《公司第四届独立董事专门会议2024年第一次会议》； 3.《公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议》； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 四川德恩精工科技股份有限公司董事会 中财网
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