杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，并结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： 章程修订对照表
| 《章程》修改前 | 《章程》修改后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 |
| | 会的书面反馈意见。 |
| 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的
比例不应低于三分之一。 | 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一。 |
| 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力
有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼
任独立董事。 | 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇七条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇七条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（四） 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六） 法律法规及规范性文件规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 |
| | 其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换的方
法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布
上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 | 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换的方
法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照《公司章程》及《上市公司独立董事管理
办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应 |
| 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。 | 当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，上
市公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 |
| | 日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋
予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成
的金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达
成的金额在100万元以上，且占公司最近经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上
的比例。 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发
表独立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（七）法律法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 | 第一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规
赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进
一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 | 第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进
一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 |
| 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至
少保存5年，公司保存的期限与公司的经营期限相
同。 | 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应
当至少保存十年，公司保存的期限与公司的经营期
限相同。 |
| 第一百三十三条 公司董事会应当设立审计、提名、
薪酬与考核委员会；可以按照股东大会的有关决
议,设立战略委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。 | 第一百三十三条 公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 |
| 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并 | 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是：负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 |
| 提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出
建议。 | 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方
式分配股利：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证 | 第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式
分配股利：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证 |
| 过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配政策。独立董事可以征集中小股东的意见，
并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是现
金分配政策相关事项，需要经董事会过半数以上表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若
公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应
经外部监事表决通过。
董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现金
分配政策相关事项后，应交由公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当与独立董
事以及中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的
意见和诉求。股东大会审议该议案时，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内
外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分
配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明
修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配 | 过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配政策。
董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是现
金分配政策相关事项，需要经董事会过半数以上表
决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若
公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应
经外部监事表决通过。
董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现金
分配政策相关事项后，应交由公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当与中小股
东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。
股东大会审议该议案时，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内
外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分
配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明
修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配 |
| 预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（二）利润分配方式
利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至
少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分
配。
现金分红的条件和比例：公司现金分红方式优先于
股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司将优
先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过3,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会
组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会
批准。
发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超 | 预案并提交股东大会决议通过后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后， 公司董事会须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配方式
利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至
少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分
配。
现金分红的条件和比例：公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 |
| 过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的
方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利
益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投
资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对
于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分
红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，
公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见。 | 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过3,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会
组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会
批准。
发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超
过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的
方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利
益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投
资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对
于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分
红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，
公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配
利润留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 |
| 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 |
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新法律法规、监管规则要求，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，结合本公司实际情况，董事会拟修订和制定部分制度，除《公司章程》外，本次修（制）订的公司相关制度列表如下：
特别提示：本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。以上制度具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关文件。
