德迈仕(301007):大连德迈仕精密科技股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作细则。 第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的利益，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。。 第二章 总经理 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。 第五条 总经理应当具备法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程规定的任职资格。 第六条 存在下列情形之一的人员，不得被提名担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 总经理在任职期间出现上述情形的，由公司按照《规范运作指引》的规定解除职务。 第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）法律、法规及公司章程或董事会授予的其他职权。 第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 其他高级管理人员 第十一条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十二条 其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程规定的任职资格。在任职期内出现不符合任职资格的情形的，由公司按照《规范运作指引》的规定解除职务。 第十三条 公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。 第十四条 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第十五条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。 第十六条 董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。 第十七条 总经理及其他高级管理人员辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理及其他高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第四章 总经理办公会议 第十八条 公司建立总经理办公会议制度，主要研究讨论有关公司生产、经营、管理和公司发展等方面的重大事项以及公司职能部门、下属控股公司提交会议审议的相关事项。 总经理办公会分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次，总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，可以随时召开临时会议。 第十九条 总经理办公会议由总经理召集，也可以由总经理委托一名其他高级管理人员召集，由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由办公室或有关部门负责准备，并至少在会议召开前一天发放给出席会议人员；需要尽快召开总经理办公会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。总经理办公会议一般在公司会议室召开。 第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托一名副总经理或其他办公会议成员主持会议。 公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他公司高级管理人员）。根据总经理办公会讨论议题的需要及总经理认为必要时，公司其他人员可以列席会议。 出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。 第二十一条 总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密或秘密的，出席和列席会议人员负有保密义务，在公司正式对外公布前不得泄露或透露。 第二十二条 总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。 总经理办公会作出决议后，对涉及需要提请公司董事会或股东大会审议的事项的，应按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行决策程序和信息披露义务。 第二十三条 会议记录和纪要应由会议主持人、出席人员和记录人员签名；总经理办公会议成员有权查阅会议记录和纪要。 第二十四条 总经理办公会议需要公布的决定、决议，由办公室负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。 总经理办公会议决定事项，由有关责任部门承办，办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。 第五章 重大事项权限和报告制度 第二十五条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第二十六条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第二十七条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第二十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第六章 本工作细则的修改 第二十九条 有下列情形之一的，公司应及时修改本工作细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本工作细则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）董事会决定修改本工作细则。 第三十条 本工作细则修改由总经理负责组织，修改后的工作细则经董事会批准后生效。 第七章 附则 第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本工作细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程执行。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 2024年 4月 18日 中财网
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