斯迪克(300806):董事会决议
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2024年 4月18日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开，会议通知于2024年4月7日以短信或电子邮件的方式送达，因增加临时提案，公司于2024年4月15日将补充通知以电子邮件方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次董事会按期召开。本次会议由董事长金闯先生召集并主持，公司于2024年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司董事、副总经理辞职的公告》（公告编号：2024-018），公司董事倪建国因个人原因辞去公司董事职务，辞职报告自送达董事会时生效，故本次董事会应出席董事为8人，实际出席董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。 公司第四届董事会独立董事龚菊明先生、赵增耀先生、赵蓓女士已分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并分别委托现任独立董事杨森先生在2023年年度股东大会述职时代其宣读本人的《2023年度独立董事述职报告》。 第五届董事会独立董事杨森先生、马卫东先生、尹维达先生亦分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。 公司独立董事已向董事会递交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，对独立董事独立性出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》及各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理金闯先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司主要工作及经营情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 经审核，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。 董事会审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制工作。 经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）和《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）。《2023年年度报告摘要》刊登于《证券时报》。 董事会审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 经审核，董事会认为本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。 公司审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会对2023年度公司内部控制的规范性、完整性以及实施的有效性进行深入的自查，在此基础上做出了《2023年度内部控制自我评价报告》。经与会董事审议，同意通过《2023年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。 董事会审计委员会审议通过了该议案，公司保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 7、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。 董事会审计委员会审议通过了该议案，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了鉴证报告，公司保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于2023年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》 董事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，根据《公司章程》及公司审计委员会的建议，同意继续聘任该所担任本公司2024年度的外部审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度外部审计机构的的公告》（公告编号：2024-025） 董事会审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-026）。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。 表决结果：0票同意，8票回避，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-026）。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。 董事金闯先生、吴江先生、杨比女士为公司高级管理人员，基于谨慎性原则，上述3名董事对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。 表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 12、审议通过《关于确认 2023年度日常关联交易及 2024年度日常关联交易预计的议案》 经审核，董事会认为本次确认及预计的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-027）。 董事会独立董事专门会议审议通过了该议案，公司保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 13、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行及其他融资机构申请综合授信的议案》 经审核，董事会同意公司及子公司斯迪克新型材料（江苏）有限公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司2024年度向银行及其他融资机构（包括融资租赁公司）申请综合授信总额度不超过50亿元人民币，其中银行申请综合授信总额度不超过46亿元人民币，此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。公司及全资子公司向银行及其他融资机构申请授信的具体情况最终以各家银行及其他融资机构批准的为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度向银行及其他融资机构申请综合授信的公告》（公告编号：2024-028）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 14、审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》 经审核，董事会认为公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。 同意公司控股股东、实际控制人金闯先生及施蓉女士对公司及其全资子公司2024年度向银行及其他融资机构（包括融资租赁公司）申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币35亿元，并免于支付担保费用，该事项有利于解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。 董事会独立董事专门会议审议通过了该议案，公司保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。 因金闯及施蓉为公司的关联方，本事项构成关联交易，故金闯及施蓉在董事会审议该议案时回避表决。 表决结果：6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权,议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于2024年度公司对子公司、子公司对公司提供担保额度预计的议案》 经审核，董事会认为本次公司为全资子公司斯迪克新型材料（江苏）有限公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司提供担保以及全资子公司斯迪克新型材料（江苏）有限公司、太仓斯迪克新材料科技有限公司为公司提供担保，能帮助相关主体获得相应的流动资金支持，降低财务成本，满足其经营需要。本次担保事项是董事会在对公司及子公司的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定。同时，公司对相关子公司具有控制权，本次提供担保的财务风险处于可控范围内，不会损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。 董事会同意：（1）公司为全资子公司提供担保，预计2024年担保额度上限为人民币35亿元，其中斯迪克新型材料（江苏）有限公司22亿元、太仓斯迪克新材料科技有限公司13亿元；（2）斯迪克新型材料（江苏）有限公司及太仓斯迪克新材料科技有限公司2024年度合计拟为公司提供担保额度上限为人民币25亿元。本次担保额度预计自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长或其授权代表代表公司与其他相关方签订相关合同/协议文件。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司对子公司、子公司对公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-030）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-031）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 17、审议通过《关于选举陈锋先生担任公司第五届董事会非独立董事的议案》 公司于近日收到非独立董事倪建国先生的辞职申请，公司原董事倪建国先生因个人辞去公司董事和审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会提名，选举陈锋先生担任公司第五届董事会非独立董事，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）。 董事会提名委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于选举蒋晓明先生担任公司第五届董事会审计委员会委员的议案》 公司于近日收到非独立董事倪建国先生的辞职申请，公司原董事倪建国先生因个人辞去公司董事和审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会审计委员会的正常运作，经董事会提名委员会提名，选举蒋晓明先生担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起第五届董事会任期届满日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）。 董事会提名委员会审议通过了该议案，关联董事蒋晓明先生回避表决。 表决结果：7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权,议案获得通过。 19、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 为了更好的履行公司内审部的职责，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，经审计委员会提名，董事会拟聘任金一鑫女士为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》（公告编号：2024-033） 审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 兹定于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，并审议前述相关议案。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036） 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 三、备查文件 1、《第五届董事会第二次会议决议》； 2、《第五届审计委员会第三次会议决议》； 3、《第五届薪酬与考核委员会第一次会议决议》； 4、《第五届提名委员会第二次会议决议》； 5《第五届独立董事专门会议第一次会议决议》； 6、方正证券承销保荐有限责任公司出具的相关核查意见； 7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。 特此公告。 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 董事会 2024年4月19日 中财网
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