[担保]钱江生化(600796):浙江钱江生物化学股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月修订）
对外担保管理制度 （2024年4月17日经公司十届七次董事会审议通过） 为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，按照《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。 第一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）担保决策程序 公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）公司对外担保管理制度或上海证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相 关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻 重程度等情况，追究相关责任人的责任。 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）按照上海证券交易所《上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项未经公司股东大会或董事会批准的，公司及子公司均不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东会或董事会上同意该公司提供对外担保。 除另有规定外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （四）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。 （五）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》及本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 第三条 担保审查与决议权限 （一）董事会根据担保业务分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保； （1）不符合本制度规定的担保对象和担保范围的； （2）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （3）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （5）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （6）经营状况已经恶化，信誉不良的； （7）未能落实用于担保的有效财产的； （8）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 （二）申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。 （三）股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四条 提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同。 第五条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。 第六条 公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第七条 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须如实提供公司全部对外担保事项。 第八条本制度由公司董事会负责解释。 第九条本制度自董事会通过之日起实施。 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会 2024年4月17日 中财网
 |