数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》，召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。本次修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，具体修订内容详见附件。
1. 《
2. 《
3. 《
4. 《
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：
| 序
号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间和任期届满后 6个月内
每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 2 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，需经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； |
| | 经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 | （四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 |
| 3 | 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
独立董事向董事会提议召开临
时股东大会，应当经独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半
数同意。 |
| 4 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向中国证监会北京监管
局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向中国
证监会北京监管局和上海证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时
披露公告，并承诺在提议召开股东
大会之日至股东大会召开日期间，
其持股比例不低于公司总股本的
10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时
向上海证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 5 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有 |
| | 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议 | 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。符合条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于
3%。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议 |
| 6 | 第五十七条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
……
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的 | 第五十七条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
……
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日,同时至 |
| | 间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 少间隔2个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 7 | 第七十七条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 8 | 第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 9 | 第八十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向 | 第八十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款
第二款规定的，该超过规定比例部 |
| | 被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 10 | 第一百〇四条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。独立董
事辞职应对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时、或者因独
立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一、或者独立
董事中欠缺会计专业人士、或者董
事会专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规和准则规定或者
本章程的规定时，在补选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。 |
| 11 | 第一百〇九条 独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务
并与公司及公司主要股东不存在可 | 第一百〇九条 独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务
并与公司及公司主要股东、实际控 |
| | 能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。 | 制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。 |
| 12 | 第一百一十二条 独立董事对
公司及全体股东负诚信与勤勉义务
（一） 独立董事应当按照法
律法规和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
（二） 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控
制人，或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
（三）独立董事最多在5家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。 | 第一百一十二条 独立董事对
公司及全体股东负忠实与勤勉义务
（一） 独立董事应当按照法
律法规和公司章程的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
（二） 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控
制人，或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在3
家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。 |
| 13 | 第一百一十三条 独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具有本章程第一百一十四
条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件 | 第一百一十三条 独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程第一百一十四
条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的其他条件。 |
| 14 | 第一百一十四条 独立董事必
需具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 | 第一百一十四条 独立董事必
需具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 |
| | 任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子
女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
（四）证券监管部门规定、认定
不具备独立性的其他情形。 | 任职的人员及其配偶、父母、子女
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
（四）法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。 |
| 15 | 第一百一十五条 公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定 | 第一百一十五条 公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 16 | 第一百一十六条 独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
公司董事会应在选举独立董事
的股东大会召开前按照规定公布上
述内容。 | 第一百一十六条 独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。 |
| 17 | 第一百一十七条 公司董事
会、监事会或者具有独立董事提名
权的公司股东拟提名独立董事候选
人的，应自确定提名之日起两个交
易日内，公司将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意
见。
对上海证券交易所持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人
但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。 | 第一百一十七条 公司最迟应
当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，披露相关声明与承诺和
提名委员会的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。对于上海证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提
案。 |
| 18 | 第一百一十八条 独立董事每
届任期三年，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。 | 第一百一十八条 独立董事每
届任期三年，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满
6年的，自该事实发生之日起36个
月内不得被提名为公司独立董事候
选人。 |
| 19 | 第一百一十九条 独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查
获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，
可以作出公开的声明。 | 第一百一十九条 独立董事应
当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见
并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事 |
| | | 有异议的，公司应当及时予以披露
独立董事不符合本章程第一百
一十三条第（一）或（二）项规定的
应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规和准则规
定或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。 |
| 20 | 第一百二十条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于三
分之一时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生
效。 | 删除 |
| 21 | 新增 | 第一百二十条 独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十二
条、第一百二十九条、第一百三十条
和第一百三十一条所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。 |
| 22 | 第一百二十一条 独立董事除
具有公司法、本公司章程和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，尚
有以下特别职权：
(一)重大关联交易(按《上海证
券交易所股票上市规则》规定标准
执行)应由二分之一以上独立董事
同意后方可提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其
判断依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股
东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)经全体独立董事同意，独
立聘请外部审计机构和咨询机构对
公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
(六)可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使除第(五)项外的
上述职权应当取得全体独立董事二
分之一以上同意，第(五)项需经全
体独立董事同意。 | 第一百二十一条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。 |
| 23 | 新增 | 第一百二十二条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。 |
| 24 | 新增 | 第一百二十三条 公司应当定
期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第
一项至第三项、第一百二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议作出决议，应
当经全体独立董事过半数同意。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 25 | 第一百二十二条 独立董事除
履行前条之职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见：同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表
意见及其障碍。如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事意
见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 26 | 第一百二十三条 为保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享 | 第一百二十四条 为保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要条件：
（一）公司应当为独立董事履 |
| | 有与其他董事同等的知情权。凡需
经董事会决策的事项，公司必需按
法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充；当两
名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以
采纳；
（二）公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件；公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助；独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的
董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事
适当的津贴，津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中予以披露；
除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 | 行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
（二）公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
（三）独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年报中予以披
露；
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系
的单位和人员取得其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 |
| 27 | 第一百二十七条 公司董事会
设立战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董 | 第一百二十八条 公司董事会
设立审计、提名、薪酬与考核、战略
委员会四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董 |
| | 事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会工作规则
规范委员会的运作。 | 事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会、战略委员会工作规则，规范委
员会的运作。 |
| 28 | 新增 | 第一百二十九条 公司董事会
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。 |
| 29 | 新增 | 第一百三十条 公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。 |
| | | 董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 30 | 新增 | 第一百三十一条 公司董事会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 31 | 新增 | 第一百三十二条 公司董事会
战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 |
| 32 | 第一百三十七条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。
其中，本章程第一百二十六条第
（八）项应有三分之二以上董事出
席。董事会作出决议，必需经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百四十二条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行，但
涉及本章程第二十三条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。董
事会作出决议，必需经全体董事的过
半数通过，但涉及对外担保事项还
应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。 |
| | | 董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 33 | 第一百三十九条 董事会决议
表决方式为：举手表决或记名投票方
式。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百四十四条 董事会决议
表决方式为：举手表决或记名投票方
式。
董事会会议以现场召开为原则
在保障董事充分表达意见的前提下
可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件等通讯方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 34 | 第一百四十六条 总经理每届
任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十一条 总经理及其
他高级管理人员每届任期三年，连
聘可以连任。 |
| 35 | 第一百五十条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条 总经理及其
他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。有
关辞职的具体程序和办法由高级管
理人员与公司之间的劳务合同规定 |
| 36 | 第一百六十四条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的
在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 第一百六十九条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的
职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
除前款情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 37 | 第一百七十六条 公司在每一
会计年度结束之日起 4个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度
前 6个月结束之日起 2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每 | 第一百八十一条 公司在每一
会计年度结束之日起 4个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露中期报告。 |
| | 一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的 1个月内向中国证监会
北京监管局和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 38 | 第一百八十五条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年
可以续聘。 |
| 39 | 第一百九十一条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 | 第一百九十六条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式
进行；
（五）符合法律、法规及本章程
规定的其他形式。 |
| 40 | 第一百九十四条 公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、邮件
传真等方式进行。 | 第一百九十九条 公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、邮件
电子邮件、传真等方式进行。 |
| 41 | 第一百九十五条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、邮件
传真等方式进行。 | 第二百条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等方式进行。 |
| 42 | 第一百九十六条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第4个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以被送达人的传真回复日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期 | 第二百〇一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第4个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，电子邮件成功发送之日为
送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以被送达人的传真回复日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期 |
本次章程修订因涉及个别条款增加或删除，部分条款及引用序号相应调整顺延。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更登记备案等相关事宜。
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
| 序
号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向中国证监会北京
监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向中国证监会北京省监管局
和上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知
时披露公告，并承诺在提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本
的 10%。
监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 2 | 第十七条 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十七条 单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。符合
条件的股东提出临时提案的，发出
提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于3%。
除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大 |
| | 股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 3 | 第二十二条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日,同时至
少间隔2个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第二十二条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7个工作日,同时
至少间隔 2个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 4 | 第三十四条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。 | 第三十四条 股东大会由董事
会召集的，董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；设置两名以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持；未设副董事长、副董事
长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持；未设监事会副主
席、监事会副主席不能履行职务或 |
| | 股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 者不履行职务时，由过半数的监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 5 | 第四十条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。影响中小投资者利
益的重大事项包括：
（一）公司利润分配方案和弥补
亏损方案；
（二）公司公积金转增股本方
案；
（三）选举公司非职工代表董
事、监事；
（四）关联交易事项；
（五）重大资产重组；
（六）公司章程规定的应当由股
东大会以特别决议通过的事项；
（七）中国证监会和上海证券交
易所要求的其他需要股东大会审议
的中小投资者单独计票的事项。
公司董事会审议应当提交股东
大会审议的其他事项时，认为需要
对中小投资者的投票情况进行单独
计票并披露的，应当在董事会决议
中予以特别说明。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 | 第四十条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| | 公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | |
| 6 | 第四十五条 股东大会对表决
通过的事项应形成会议决议，决议分
为普通决议和特别决议。
(一)股东大会作出普通决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上
通过；
(二)股东大会作出特别决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第四十五条 股东大会对表决
通过的事项应形成会议决议，决议
分为普通决议和特别决议。
(一)股东大会作出普通决议,
应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数
通过；
(二)股东大会作出特别决议,
应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 7 | 第四十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合并
解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 8 | 第五十六条 股东大会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 | 第五十六条 股东大会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 |
| | 席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）股东大会认为和公司章程
规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限不少于
10年。 | 列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）股东大会认为和公司章
程规定应当载入会议记录的其他内
容。
出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并作为
公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于10年。 |
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：
| 序
号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事
提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定
的其他情形。 | 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定
的其他情形。 |
| 2 | 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长召集和主持
设置两名以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行
职务；未设副董事长、副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。 |
| 3 | 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以 | 第九条 会议通知内容及材料
书面会议通知应当至少包括以 |
| | 下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提
案）；
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议
材料；
（六）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
电话或者其他口头会议通知至
少应包括上述第（一）、（二）项内容
以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 | 下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提
案）；
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议
材料；
（六）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
电话或者其他口头会议通知至
少应包括上述第（一）、（二）项内容
以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料
独立董事专门会议审议情况（如
有）、董事会专门委员会意见（如有
等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。两名及
以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的
可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。 |
| 4 | 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频 | 第十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频 |
| | 显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 | 显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 |
| 5 | 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；总
经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 | 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。其中，《公司章程
第二十三条第（三）项、第（五）项
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总
经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 |
| 6 | 第十二条 亲自出席和委托出
席
董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的可以
书面委托其他董事代为出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。受托董事应当向会
议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十三条 亲自出席和委托出
席
董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名
（二）委托人对每项提案的简
要意见；
（三）委托人的授权范围和对
提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等
代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| | | 受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起30日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
董事应当依法对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署
也不得以对定期报告内容有异议、
与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。 |
| 7 | 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事
前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。 |
| 8 | 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，举手
表决或记名投票方式表决。董事会
会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时 | 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，举手
表决或记名投票方式表决。董事会
会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用视频、电话、传真或
者电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意 |
| | 选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 | 向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
非独立董事对所审议案投反对
票或弃权票的，应当说明有关理由
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性
可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订条款对照如下：
