华创云信(600155):华创云信审计委员会议事规则
审计委员会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）全面风险管理机制，加强财务审计和内部控制，提高公司治理水平，促进公司规范、健康发展，根据 公司法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及 公司章程》的有关规定，设立公司审计委员会，并制订本规则。 第二条 审计委员会 （以下简称委员会）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 委员会本着精干高效、科学决策的基本原则，明确议事规则，建立与之相适应的决策程序，加强信息交流，密切协调配合，以提高公司工作效率与决策质量。 第四条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助委员会履行职责。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第五条 委员会设委员三名，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中包括独立董事两名。 第六条 委员由董事会指定或更换，任期三年。任期届满，经董事会指定可以连任。但是连任时间不得超过六年。董事会可根据工作需要，在征得委员本人同意后，对委员进行调整。委员可以在任期届满以前提出辞职，但应当向董事会提交书面辞职报告。 第三章 职责与权限 第七条 公司董事会赋予委员以下权利，委员应承担因行使该等权利而带来的相应责任： （一）提请召开委员会会议的权利； （二）委员会会议期间就所议事项充分发表意见的权利； （三）对所议事项方案的表决并根据表决结果形成委员会决议的权利； （四）对委员会决议的执行情况进行监督，并就执行情况向董事或有关部门汇报的权利； （五）董事会赋予的其他权利。 第八条 委员会设主任一人，由独立董事中会计专业人士担任，委员会主任行使下列职权： （一）召集并主持委员会会议； （二）督促、检查委员会决议的执行； （三）签署委员会文件； （四）董事会及委员会授予的其他职权。 第九条 委员会设委员会秘书，对委员会负责。委员会秘书由董事会秘书或其指定的人员担任，其主要职责是： （一）接收、整理各有关部门和个人向委员会提交的报告和文件，并如实提交委员会会议； （二）准备、递交董事会要求委员会出具的报告和文件； （三）及时向有关各方送交委员会决议； （四）筹备委员会会议，并在会议召开三日前将会议资料送交各位委员； （五）负责委员会会议的记录和会议文件、记录的保管； （六）协助委员会行使职权，督促委员会决议的执行，并就有关情况向委员会汇报； （七）委员会授权的其他事务。 第十条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 若公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 委员会应当督导内部审计部门对下列事项进行检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条 委员应当遵守法律、法规、 公司章程》及有关规章制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的任何机密和未公开信息； （五）未经委员会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者委员会行事。 第十六条 委员应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利，以保证： （一）公司的经营和投资行为符合国家的法律、行政法规以及各项政治经济政策的要求； （二）客观、公正地对待委员会的所有议案及议案中涉及的所有各方； （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告及委员会提供的各项业务报告，及时了解公司经营管理状况； （四）亲自行使董事会赋予的各项权利，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到委员会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使； （五）接受董事会对其履行职责的指令和指导，接受监事会及来自公司各方的对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十七条 委员连续两次无故未亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第十八条 委员辞职、被撤职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据谨慎的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章 议事程序 第十九条 委员会各项政策的制订及决策的出台，均需以委员会决议形式通过。 第二十条 委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条 委员会会议由委员会主任召集和主持。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 委员会会议召开前三日可采用电子邮件、电话等方式发出会议通知并提供相关会议资料。会议通知的内容至少应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、会议联系人及联系方式。 第二十三条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条 委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 受委托的委员在会议期间行使委托人的全部权利。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 委员会会议设有列席人员，列席人员为公司董事、监事、高级管理人员及各职能部室负责人和委员会主任指定的其他人员。会议期间列席人员可以充分发表意见与建议供委员会参考，但对委员会决议无表决权。 第二十六条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员享有一票表决权。委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十七条 委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第二十八条 委员会会议应有记录，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由委员会秘书保存，应当至少保存十年。 第二十九条 委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开日期、地点、召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式及结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权 第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。委员应在委员会决议上签字，并对委员会决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，凡参与决议的委员应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可免除责任。 第五章 附则 第三十一条 本规则未尽事宜，或与国家最新颁布的有关政策、法律、法规、规范性文件及 公司章程》不一致的，按国家有关政策、法律、法规、规范性文件和 公司章程》的规定执行。 第三十二条 本规则由公司董事会研究通过，其解释、修改权归公司董事会。 第三十三条 本规则自公司董事会通过之日起执行。 华创云信数字技术股份有限公司 2024年4月17日 中财网
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