禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
深圳市禾望电气股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定； 2、公司于 2024年 4月 8日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知； 3、本次会议于 2024年 4月 18日以通讯方式召开； 4、本次会议应参会监事 3名，实际参会监事 3名； 5、本次监事会由监事会主席陆轲钊先生主持。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过《2023年财务决算报告》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要》 监事会认为： 1、公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 2、公司 2023年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案》 监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于会计政策变更的议案》 监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更事项。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 （七）审议通过《关于聘请公司 2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 监事会认为：公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2023年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 （九）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI情况，公司监事陆轲钊、陈云刚 2023年度的税前薪酬共计 130.95万元，其中税前奖金 65.06万元。
上述薪酬不包含奖金，公司监事陆轲钊、陈云刚的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。监事兼任公司其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。 本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 监事会认为：公司拟向全资子公司提供总额不超过 387,300万元的担保有利于公司全资子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高全资子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十三）审议通过《关于注销 2021年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 经监事会审查，认为：鉴于 2021年股票期权激励计划激励对象中 2人因个人原因已离职及 1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，以及 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象中 11人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合相应激励计划中有关激励对象的资格。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司上述激励计划等有关规定，其程序合法合规。 因此，监事会同意注销 2021年激励计划激励对象中 2人已获授但尚未行权及 1人不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计 26,700份，注销 2023年股票期权激励计划首次授予中 11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 520,000份。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 （十四）审议通过《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及修订稿设定的第三个行权期的可行权条件，同意公司为 155名激励对象办理第三个行权期的 2,602,800份股票期权的行权手续。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 （十五）审议通过《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的可行权条 件，同意公司为 334名激励对象办理第一个行权期的 8,660,000份股票期权的行权手续。 表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 特此公告。 深圳市禾望电气股份有限公司监事会 2024年 4月 19日 中财网
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