禾望电气(603063):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年募集资金存放和使用情况专项核查报告
关于深圳市禾望电气股份有限公司 2023年募集资金存放和实际使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市2 —— 公司监管指引第 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对禾望电气2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000.00万股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金80,160.00万元，坐扣承销和保荐费用2,600.00万元后的募集资金为77,560.00万元，已由主承销商华泰联合证券于2017年7月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,844.44万元，加上坐扣承销费中包含的进项税147.17万元，公司本次募集资金净额为75,862.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2017年7月21日，公司并连同保荐机构华泰联合证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行（2018年12月27日该账户注销）、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年7月21日，公司、保荐机构华泰联合证券、苏州禾望电气有限公司（以下简称“苏州禾望”）分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行、广发银行股份有限公司深圳分行（2020年5月29日该账户注销）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年1月2日，公司、保荐机构华泰联合证券、苏州禾望与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（2020年5月29日该账户注销）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年3月29日，公司、保荐机构华泰联合证券、苏州禾望于2018年3月29日与兴业银行股份有限公司广州东风支行（2020订的监管协议生效之日，原公司、苏州禾望及华泰联合证券与兴业银行股份有限公司广州东风支行签订的原监管协议终止。2019年8月30日，公司、东莞禾望电气有限公司（以下简称“东莞禾望”）、广发银行股份有限公司深圳分行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务。 上述已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：万元
（一）2023年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 请参见附表1：募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2023年2月17日召开了2023年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相资金于2023年2月20日划转到公司一般户；截至2023年12月31日，用于临时补充流动资金的13,000.00万元募集资金已全部归还至公司募集资金专户。 4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、苏州生产基地建设项目及研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。 （二）变更募集资金投资项目情况 1、变更募集资金投资项目情况表 请参见附表2：变更募集资金投资项目情况表。 2、募集资金投资项目实施地点变更情况 “研发中心建设项目”原计划于深圳市南山区采用购置场所的方式建设研发中心，但考虑到公司研发人员增加后开展研发工作的实际需要，以及2014年该项目可行性论证至今，深圳房产和土地价格已经出现较为明显的上涨，公司拟采用其他方式实施“研发中心建设项目”。 公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司“研发中心建设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块。 项目拟投资26,811.58万元，其中，使用募集资金23,827.77万元，使用企业自有资金2,983.81万元。项目使用募集资金较原项目投资金额22,966.00万元增加861.77万元系于使用募集资金购买理财产品的收益和存款利息。上述情况经华泰联合证券核查，并出具了核查意见。公司于2019年8月3日对此次变更进行了公告。 3、募集资金投资项目延期情况 由于“研发中心建设项目”变更募投项目的实施地点后重新报建及招投标程序影响了计划进度，为提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，结合公司实际生产经营需要，公司对募投项目“研发中心建设项目”进行重新论证。 公司于2021年10月28日召开了2021年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，全体董事一致同意根据实际情况对募投项目“研发中心建设项目”进度作出调整。通过综合评估分析，公司将前述该募投项目的达到预定可使用状态时间由原计划的2021年8月调整至2023年12月。 4、募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金情况 鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已实施完毕，公司于2023年12月27日召开2023年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”结项；同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目节余募集资金13,333.52万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述情况经华泰联合证券核查，并出具了核查意见。 该事项已于2024年1月12日通过公司2024年第一次临时股东大会审议。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对禾望电气董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，认为：禾望电气公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了禾望电气公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对禾望电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：禾望电气2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 2023年度 单位：万元
2023年度 单位：万元
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