伊泰Ｂ股(900948):内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于与内蒙古伊泰财务有限公司签署《金融服务框架协议》
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于与内蒙古伊泰财务有限公司 签署《金融服务框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决； ? 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古伊泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》事项是基于公司发展战略和实际情况做出的，符合公司日常经营所需，不会对关联方形成较大依赖，关联交易定价公允合理。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 4月 18日召开第九届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与内蒙古伊泰财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》。 上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得九届五次董事会独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：上述关联交易事项是基于公司发展战略和实际情况做出的，符合公司日常经营所需，不会对关联方形成较大依赖，关联交易定价公允合理。关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的相关规定。公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易内容、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；经查阅财务公司的相关资料，未发现财务公司的风险控制体系存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务存在风险；财务公司风险控制措施和风险处置预案执行情况良好，风险评估报告客观公正。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交第九届董事会第五次会议审议。 上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 二、日常关联交易概述 公司拟与财务公司重新签署《金融服务框架协议》，协议期限为三年。根据拟重新签署的《金融服务框架协议》的约定，公司与财务公司 2024年-2026年日常关联交易预计情况如下： （一）公司在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）预计上限为150亿元，存款利率范围为0.20%-1.55%，其中50万元以下执行活期存款利率0.20%-0.35%，50万元以上执行协定存款利率0.80%-1.55%。具体利率参照与公司合作的主要商业银行同种类同期存款利率，同时遵守市场利率自律机制约定。 公司存放在财务公司的存款，在大额资金调动的情况下无需提前预约，根据需要自主转账，优于商业银行。目前，公司及下属所有在财务公司开户的企业（包括资金实力较弱的子公司），协定存款利率均执行 1.55%，且不附带任何附加条件。 （二）财务公司向公司提供的总授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）预计上限为220亿元，其中日均贷款余额上限为130亿元。流动资金贷款利率范围为2%-3.45%，固定资产贷款利率范围为3.75%-4.2%，具体利率执行中国人民银行公布的LPR标准并参照市场同期利率。 （三）财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于提供委托贷款、银行承兑汇票业务、非融资性保函和信用鉴证等金融服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额预计上限为1,000万元。 财务公司存放同业银行的利率高于同等条件下普通企业在商业银行存款的利率，公司在财务公司存款除得到正常的存款利息，还可以通过财务公司分红得到额外收益，提高了公司的整体资金收益。 公司向财务公司贷款可在7个工作日内完成，有利于部分急需资金的子公司资金周转。公司部分子公司由于行业限制，无法及时在商业银行取得授信而又急需资金运转，可通过财务公司取得利率相对较低的周转资金。 与财务公司签署《金融服务框架协议》可使公司充分利用内部资源，调剂公司内部资金余缺，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 公司2024-2026年金融服务上限金额预计明细表 单位：万元 币种：人民币
三、关联人介绍和关联关系 1. 公司名称：内蒙古伊泰财务有限公司 2. 成立日期：2015年7月21日 3. 法定代表人：张立峰 4. 注册资本：人民币100,000万元 5. 营业地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路万博广场A座 6. 金融许可证机构编码：L0224H315060001 7. 统一社会信用代码：9115060034136526X4 8. 主营业务 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 9. 关联关系 公司及控股股东伊泰集团分别持有财务公司40%和60%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联法人。 10. 财务状况及履约能力分析 截至2023年12月31日，财务公司存放同业70.22亿元，存放中央银行款项8.75亿元；实现营业收入2.41亿元，实现利润总额2.04亿元，实现税后净利润1.50亿元。财务公司各项经营指标正常，经营状况良好，具备良好的履约能力。 四、《金融服务框架协议》的主要内容 甲方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（含甲方全资、控股子公司） 乙方：内蒙古伊泰财务有限公司 （一）金融服务内容 1.存款服务 （1）甲方根据本协议，将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入其在乙方开立的账户。在协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额不超过150亿元（含已发生应计利息）。 （2）乙方应按照甲方的需要以及国家的有关规定，免费向甲方提供正常经营活动中的转账结算服务。 2.贷款服务 （1）乙方应根据其自身的资金能力，尽量优先满足甲方的贷款需求。 （2）甲方向乙方申请贷款，应由甲乙双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事项。在协议有效期内，甲方在乙方的日均贷款余额上限为130亿元，甲方全年支付贷款利息不超过43,250万元。 （3）甲方应按照双方签订的贷款合同，如期归还贷款本金并支付利息。 （4）乙方向甲方提供的授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）根据甲方正常经营活动需要制定。在协议有效期内，总授信额度不超过220亿元。 3.其他金融服务 （1）根据甲方正常经营活动需要，乙方可接受甲方委托，向甲方提供委托贷款、银行承兑汇票业务、非融资性保函和信用鉴证等金融服务，但提供实际服务时，甲乙双方应签订具体协议。 （2）在甲方获准发行公司债券情况下，乙方可接受甲方委托，向甲方提供公司债券承销方面的服务，但提供实际服务时，甲乙双方应签订具体协议。 （3）根据甲方正常经营活动需要，乙方可接受甲方委托，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，甲方全年向乙方支付其他金融服务费用不超过1,000万元。 （二）定价原则 1.乙方依据不低于与公司合作的主要商业银行同种类同期存款利率定期向甲方支付存款利息，甲方无需就于财务公司的存款缴纳任何额外费用。存款利率范围为0.20%-1.55%，其中50万元以下执行活期存款利率0.20%-0.35%，50万元以上执行协定存款利率0.80%-1.55%。具体利率参照与公司合作的主要商业银行同种类同期存款利率，同时遵守市场利率自律机制约定。 2.甲方通过乙方取得的贷款，应依据利率市场化原则，以不高于其他金融机构同期贷款平均利率的标准向乙方支付利息，此外，甲方无需就自乙方获得的贷款缴纳任何额外费用。在协议有效期内，流动资金贷款利率范围为2%-3.45%，固定资产贷款利率范围为 3.75%-4.2%，具体利率执行中国人民银行公布的 LPR标准并参照市场同期利率。 3.根据国家发改委公布的《商业银行服务价格管理暂行办法》，确定了政府指导价和市场调节价的范围。乙方要严格执行“七不准四公开”等服务价格收费规定，严禁违规收费加重企业融资负担。 4.乙方向甲方提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时，甲方应参照中国人民银行订立的标准费率向乙方支付费用；如中国人民银行没有相关规定，甲方应按照不高于商业银行的收费标准向乙方支付费用。 （三）风险控制措施 1.乙方保证其具有相应资质合法履行本协议项下的义务或进行所有相关交易，并承诺和确保在执行本协议的过程中符合所有适用法规及监管机构的规定。 2.甲方有权按照《中华人民共和国公司法》《内蒙古伊泰财务有限公司章程》及相关监管机构监管规则的规定查看、索取乙方财务账簿、财务报表、审计报告等相关资料。 3.甲方资金存放于乙方前有权取得并审阅乙方经审计的年度财务报告，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，乙方应配合甲方工作。 4.甲方有权指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督。定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。 5.乙方需确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。 6.甲方可不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。 7.乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。 由金融风险预防处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。 8.甲方与乙方同意根据相关监管机构的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。 （四）保密条款 除非法律或有关监管机构另有规定或要求，或对履行其工作职责而需知悉对方业务、财务状况及其他保密事项的本方人员披露外，未经对方书面许可，本协议任何一方不得向任何人或实体提供或泄露与对方业务、财务状况及其他保密事项有关的资料和信息。 （五）违约责任 甲乙双方任何一方违反本协议的约定，不履行或不完全履行其在本协议项下的义务，即构成违约，违约方应按照《中华人民共和国民法典》的有关规定，承担相应的违约责任。为避免产生异议，本协议并不构成甲方必须向乙方存款或贷款的义务。 （六）争议解决 1.本协议受中华人民共和国法律法规管辖。 2.甲乙双方对于因本协议的解释、效力及执行过程中产生的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）协议有效期 1.协议有效期：本协议自2024年1月1日起生效，有效期至2026年12月31日，经甲乙双方书面协商一致，可以签订延长协议。 2.协议生效条件：甲方股东大会决议通过本协议；协议双方盖章及法定代表人或授权代表签字。 五、上限厘定依据 （一）存款服务 1.存款上限测算依据 2023年末公司合并货币资金余额为126.04亿元，结构性存款及大额存单余额为58.47亿元，结合公司未来三年合并经营现金流量情况，并扣除预计到期有息债务及其他投资支出，预计2024年末至2026年末公司合并货币资金余额加结构性存款及大额存单余额每年约为175-198亿元。以此为基础，预计2024年至2026年公司在财务公司的存款上限将达到150亿元。 2.存款利率区间 存款利率区间 0.20%-1.55%：0.20%是参照与公司合作的主要商业银行活期存款挂牌利率，1.55%是财务公司参照与公司合作的主要商业银行协定存款挂牌利率（0.70%）设定的基准利率0.80%加75个BP，为目前协定存款的较高利率。 （二）贷款服务 1.总授信额度上限 总授信额度上限220亿元：目前总授信额度为170亿元（包括贷款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信），预计2024-2026年度每年为伊泰伊犁矿业有限公司、伊泰伊犁能源有限公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司新增授信额度 50亿元。 2.贷款利率区间 流动资金贷款利率区间2%-3.45%，固定资产贷款利率范围为3.75%-4.2%，具体利率执行中国人民银行公布的LPR标准并参照市场同期利率。 3.贷款上限 2024年-2026年财务公司预计将为以下公司提供贷款： 单位：亿元
公司（含子公司）可根据生产经营需求自主选择在财务公司或者其他金融机构借款。财务公司向公司提供的贷款一般执行 LPR基准利率并参照市场同期利率，也会根据国家产业政策、金融服务导向、公司（含子公司）经营情况等在符合行业监管和行业自律机制的前提下适度下浮利率。按流动资金贷款日均余额110亿元，固定资产贷款余额20亿元测算，贷款利息最高上限不高于43,250万元。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）与财务公司签署《金融服务框架协议》的目的 1.财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司经国家金融监督管理总局批准设立，严格受金融监管总局和人民银行监督管理，属于银行业金融机构。根据《国家金融监督管理总局关于印发企业集团财务公司监管评级办法的通知》（金规〔2023〕1号）要求，“财务公司是集团资金集中管理的唯一平台，集中统一行使集团资金结算中心职能”“帮助集团实现全面预算管理，以财务公司为平台，实现集团资金统一计划、统一备付和统一调度，优化集团资金配置”。与财务公司签署《金融服务框架协议》可使公司充分利用内部资源，调剂公司内部资金余缺，加强资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 2.公司存放在财务公司的存款，在大额资金调动的情况下无需提前预约，根据需要自主转账，优于商业银行。授信时效性方面，公司属于集团类客户，其他金融机构授信时间通常为3个月左右，1年或2年调整一次。而在同等条件下财务公司授信通常7个工作日内完成，可随时进行调整，有利于部分急需资金的子公司资金周转。在贷款授信及利率方面，公司部分子公司由于行业限制，无法及时在商业银行取得授信而又急需资金运转，可通过财务公司取得利率相对较低的周转资金，且财务公司可根据人民银行LPR利率及时调整，较商业银行更加便捷、灵活。 3.财务公司存放同业银行的利率高于同等条件下普通企业在商业银行存款的利率，公司在财务公司存款除得到正常的存款利息，还可以通过财务公司分红得到额外收益，提高了公司的整体资金收益。 4.公司及下属所有在财务公司开户的企业（包括资金实力较弱的子公司），协定存款利率均执行1.55%，且不附带任何附加条件。财务公司将资金归集后形成资金池能够发挥资金体量大的优势，公司可以借助该优势和商业银行在贷款利率、存款利率、商票保贴利率、外汇业务等方面进行谈判，争取优惠，实现降本增效。 （二）对公司的影响 1.财务公司主要以资金集中管理和金融服务为主，严格按照金融机构有关规章制度运营，各项业务按照财务公司风险监测指标规范运作，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，能够确保资金管理网络安全运行、保障资金安全。 2.财务公司将公司列为其重点支持客户，其向公司提供金融服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为公司提供同种类金融服务的条件，本次交易符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 2024年4月18日 中财网
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