[担保]佳禾食品(605300):中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司预计2024年度担保额度的核查报告
关于佳禾食品工业股份有限公司预计2024年度担保额度 的核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品预计 2024年度担保额度情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足佳禾食品及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司上海佳禾食品科技有限公司（以下简称“佳禾科技”）、上海蓝蛙国际贸易有限公司（以下简称“上海蓝蛙”）、井冈山市红益鑫食品商贸有限公司（以下简称“红益鑫”）、海南蓝蛙国际供应链有限公司（以下简称“海南蓝蛙”）、苏州金猫咖啡有限公司（以下简称“金猫咖啡”）提供合计不超过 49,000万元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。 （二）履行的内部决策程序 公司于 2024年 4月 17日召开第二届董事会第十五次会议，第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于预计 2024年度担保额度的议案》，预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。 本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过本次担保事项后，公司 2022年年度股东大会审议通过的《关于预计 2023年度担保额度的议案》中对金猫咖啡、上海蓝蛙、红益鑫授权的未使用额度作废。 （三）担保预计基本情况 单位：万元
根据实际经营需要，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。 二、被担保人基本情况 （一）上海佳禾食品科技有限公司 1、统一社会信用代码：91310112MA7AN5YX4Q 2、机构类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 3、注册地址：上海市闵行区虹梅路 1015号一层 4、法定代表人：柳新荣 5、注册资本：5,000万元人民币 6、成立日期：2021年 09月 28日 7、经营范围：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、与公司关系：为公司全资子公司 9、信用关系：不属于失信被执行单位。 10、最近一年又一期财务情况： 单位：万元
1、统一社会信用代码：91310112MA1GC86410 2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地址：上海市闵行区中春路 8633弄 41号 326室 4、法定代表人：金伟 5、注册资本：2,222.2222万元人民币 6、成立时间：2018年 11月 9日 7、经营范围：一般项目：货物进出口；食用农产品批发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；日用百货销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、与公司的关系：公司持有上海蓝蛙 90%股份，金伟持有上海蓝蛙 10%股份。 9、信用关系：不属于失信被执行单位。 10、最近一年又一期财务情况： 单位：万元
1、统一社会信用代码：91360881343245325U 2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：江西省井冈山市新城区总部经济大楼 401室、402室（仅限办公使用) 4、法定代表人：汤星 5、注册资本：2,000万元人民币 6、成立日期：2015年 6月 4日 7、经营范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、与公司关系：为公司全资子公司 9、信用关系：不属于失信被执行单位。 10、最近一年又一期财务情况： 单位：万元
1、统一社会信用代码：91460000MAD7R9Q044 2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2号办公楼 H034室 4、法定代表人：金伟 5、注册资本：2,000万元人民币 6、成立日期：2024年 1月 2日 7、经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集贸市场管理服务；供应链管理服务；食用农产品批发；日用百货销售；包装材料及制品销售；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8、与公司关系：为公司控股孙公司，上海蓝蛙全资子公司。 9、信用关系：不属于失信被执行单位。 10、最近一年又一期财务情况：海南蓝蛙成立于 2024年 1月 2日，暂无最近一年及一期财务数据。 （五）苏州金猫咖啡有限公司 1、统一社会信用代码：91320509MA1XJ0YP3N 2、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：苏州市吴江区松陵镇友谊工业区 4、法定代表人：柳新荣 5、注册资本：15,000万元人民币 6、成立时间：2018年 11月 28日 7、经营范围：食品生产、销售；食品技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、与公司的关系：为公司全资子公司 9、信用关系：不属于失信被执行单位。 10、最近一年又一期财务情况： 单位：万元
上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司本次担保额度预计是为满足上述合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、董事会意见 董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 48,000万元，公司实际发生且尚在履行中的担保金额为 22,800万元，均为对控股子公司提供的对外担保，分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 21.39%、10.16%。截至本核查意见出具日，公司无逾期担保。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司预计 2024年度担保额度是公司对子公司进行的担保，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。 综上，保荐机构对公司预计 2024年度担保额度的相关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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