厦门钨业(600549):厦门钨业关于调整2024年日常关联交易预计
关于调整 2024年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 ? 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1. 董事会表决情况 2024年 4月 17日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于调整 2024年度日常关联交易预计的议案》。 （1）关于调整 2024年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation日常关联交易预计的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （2）关于增加 2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （3）关于调整 2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案； 关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 2. 审计委员会意见 前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下： （1）关于调整 2024年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation日常关联交易预计的议案； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （2）关于增加 2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （3）关于调整 2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案； 关联委员周闽先生回避表决。 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。 3. 独立董事专门会议表决情况 前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事发表如下意见：公司及下属公司 2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司调整 2024年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。 4. 本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、2024年度日常关联交易预计的调整情况 根据公司的实际生产经营实际需要，公司对 2024年预计日常关联交易情况进行了适当调整，2024年关联交易原预计金额为 190,335万元，调整后 2024年关联交易预计金额为 195,005万元，较年初预计金额增加 4,670万元。具体情况如下： 单位：万元
1. 上述数据均为含税数（采购暂估除外）。 2. 上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。 3. 因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。 三、关联方介绍和关联关系 （一）福建冶金及其下属公司 截至 2023年 12月 31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司 31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。 江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。 公司预计 2024年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司 100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨电机工业有限公司 60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股份有限公司 51%股权。 1、福建省冶金（控股）有限责任公司 统一社会信用代码：91350000158145023L 法定代表人：郑震 注册资本：800,000万元 成立日期：1989年 4月 10日 住所：福州市省府路 1号 经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 13,125,997.67万元、负债总额7,559,677.49万元，归母净资产 2,741,123.58万元，期末资产负债率 57.59%；2023年 1-9月实现营业收入 7,168,022.17万元、归母净利润 18,777.92万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 2、福建马坑矿业股份有限公司 统一社会信用代码：91350000157830213Y 法定代表人：李祖伟 注册资本：100,000万人民币 成立日期：1995年 03月 29日 住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村 经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 408,284.41万元、负债总额 154,999.77万元，归母净资产 253,284.64万元，期末资产负债率 37.96%；2023年 1-9月实现营业收入 147,018.40万元、归母净利润 50,957.54万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 3、厦门势拓伺服科技股份有限公司 统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26 法定代表人：尚立库 注册资本：5,600万人民币 成立日期：2019年 10月 22日 住所：厦门市集美区金辉西路 8-5号 经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 20,827.02万元、负债总额 25,346.95万元，归母净资产-4,519.93万元，期末资产负债率 121.70%；2023年 1-9月实现营业收入 9,647.43万元、归母净利润-2,074.21万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 4、江西巨通实业有限公司 统一社会信用代码：91360423775869967F 法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更） 注册资本：10,946.805万元 成立日期：2005年 7月 18日 住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；厂房及设备租赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 68,833.61万元、负债总额 77,392.01万元，净资产-8,558.39万元，期末资产负债率 112.43%；2023年 1-9月实现营业收入 368.02万元、净利润-3,126.34万元（未经审计）。 （二）中钨高新及其下属公司 中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。 公司预计 2024年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。 1. 中钨高新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91460000284077092F 法定代表人：李仲泽 注册资本：107,386.3842万人民币 成立日期：1993年 3月 18日 住所：海口市龙昆北路 2号珠江广场帝都大厦十八楼 经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166号文经营。 截至2023年9月30日，公司资产总额1,297,004.82万元、负债总额654,233.10万元，归母净资产 574,428.60万元，期末资产负债率 50.44%；2023年 1-9月实现营业收入 954,803.30万元、归母净利润 31,549.34万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 2、株洲硬质合金集团有限公司 统一社会信用代码：914302001842818468 法定代表人：毛善文 注册资本：212,331.1328万元 成立日期：1980年 11月 15日 住所：株洲市荷塘区钻石路 经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自 2019年 01月 01日至 2023年 12月 31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 797,667.56万元、负债总额 429,848.10万元，净资产 317,155.38万元，期末资产负债率 53.89%；2023年 1-9月实现营业收入 463,346.70万元、净利润 33,398.50万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 3、自贡硬质合金有限责任公司 统一社会信用代码：91510300620711268C 法定代表人：胡启明 注册资本：87,276.53万元 成立日期：1998年 7月 28日 住所：自贡市人民路 111号 经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 321,173.31万元、负债总额 218,256.36万元，净资产 94,798.84万元，期末资产负债率 67.96%；2023年 1-9月实现营业收入 297,561.34万元、净利润 5,488.16万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 4、株洲钻石切削刀具股份有限公司 统一社会信用代码：91430200738979657P 法定代表人：王社权 注册资本：74,193.57万元 成立日期：2002年 6月 7日 住所：株洲市高新技术开发区黄河南路 经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 306,759.77万元、负债总额 117,451.56万元，净资产 189,308.20万元，期末资产负债率 38.29%；2023年 1-9月实现营业收入 138,373.62万元、净利润 14,434.58万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司 统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421 法定代表人：吴建国 注册资本：1000万元 成立日期：2021年 12月 15日 住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 99号 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 72,074.21万元、负债总额 59,072.76万元，净资产 13,001.45万元，期末资产负债率 81.96%；2023年 1-9月实现营业收入 64,327.26万元、净利润 1,284.64万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 （三）日本联合材料公司及 TMA Corporation 日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至 2023年 11月 27日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，相关董事卸任后 12个月内（即 2023年 11月至 2024年 11月）日本联合材料公司继续确认为公司的关联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。 TMA Corporation为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。 1、日本联合材料公司 注册登记代码：6010401059967 法定代表人：山县一夫 注册资本：26.7亿日元 成立时间：1939年 住所：東京都中央区銀座 8-21-1 经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线，条，棒，板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具，触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品，配件，零部件及其材料的生产销售；金刚石，立方氮化硼及蓝宝石，陶磁等高硬质材料的机械工具（磨削工具，切削工具，切断工具，研磨工具，拉线工具，耐磨工具等），计量器，医疗用具，零部件以及研磨材料的生产，加工，修理和销售；工业用金刚石，立方氮化硼以及钛，陶磁等高硬质材料的模具，切削工具，耐磨工具，电子零部件，音响机械零部件的涂层；工业金刚石，立方氮化硼，蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床，切断机械，工具磨床，石材加工机械以及其零部件，配件的制造加工，修理及销售；陶磁，塑料为材料的棒，线，管，板的制造，修理及销售；各种金属，陶磁，塑料化合物为材料的棒，线，管，板的生产加工，修理及销售；窑业制品，精密机械部件，电子器具用部件，汽车部件的制造加工，修理及销售；房地产的经营，管理，出租及中介；前项关联附带的所有事业。 截至 2023年 3月 31日，公司资产总额 122,390百万日元、负债总额 16,245百万日元，净资产 106,137百万日元，期末资产负债率 13.28%；2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日，实现营业收入 41,147百万日元、净利润 14,980百万日元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 2、TMA Corporation 注册登记代码：7010501019738 法定代表人：織田良平 注册资本：3,000万日元 成立时间：2000年 住所：東京都台東区松が谷 1-9-12 经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务 截至 2023年 3月 31日，公司资产总额 824百万日元、负债总额 358百万日元，净资产 456百万日元，期末资产负债率 43.41%；2022年 4月 1日至 2023年3月 31日，实现营业收入 9,215百万日元、净利润 92百万日元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 （四）苏州爱知高斯电机有限公司 苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯 25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。 企业名称：苏州爱知高斯电机有限公司 统一社会信用代码：91320594576742410J 法定代表人：加藤忍 注册资本：3,520万美元 成立日期：2011年 7月 4日 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85号 经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 9月 30日，公司资产总额 64,378.50万元、负债总额 37,667.58万元，净资产 26,710.91万元，期末资产负债率 58.51%；2023年 1-9月实现营业收入 39,450.72万元、净利润 642.58万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 （五）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。 公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y 类型：有限责任公司 法定代表人：李竹兴 注册资本：6,000万元人民币 成立日期：2023年 12月 18日 注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6号一层之二 主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%，厦门钨业持股 49% 经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 32,319.23万元、负债总额 6,632.00万元，净资产 25,687.22万元，期末资产负债率 20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。 四、履约能力分析 上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。 五、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的定价政策和定价依据 公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。 （二）关联交易协议签署情况 为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、苏州爱知高斯电机有限公司、江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，拟与中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》（待股东大会审议通过），对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次 2024年日常关联交易调整是为了满足公司正常生产经营需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。 上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 19日 中财网
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