厦门钨业(600549):厦门钨业第九届董事会第四十次会议决议
第九届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议于2024年4月17日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2024年4月3日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度总裁班子工作报告》。 二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2023年年度报告摘要》及《厦门钨业2023年年度报告》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2023年全年计提资产减值准备金额合计为30,686.71万元，主要包括：信用减值损失转回6,156.44万元，存货跌价损失36,282.37万元，固定资产减值损失560.78万元。 公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2024-023《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配方案》。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-024《关于2023年度利润分配方案的公告》。 七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度融资方案》。会议同意公司向金融机构融资90亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2024年5月1日至2025年4月30日。 八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》。会议同意厦钨新能为其全资子公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币100,000万元或其他等值货币的融资（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月；并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。 公司董事会认为：被担保人均为公司并表范围内的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司控股子公司厦钨新能为其子公司提供担保额度有利于促进业务的持续稳定发展。董事会认为对上述并表范围内子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-025《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的公告》。 九、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。会议同意公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）股份比例拟为厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供最高额度8,134万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保；同时势拓御能就该担保事项向公司提供反担保。并提请股东大会授权董事长在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。 公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-026《关于提供反担保暨关联交易的公告》。 十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于开展应活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币250,000万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。公司不为本次保理业务提供担保。在额度范围内，董事会授权总裁班子或其授权人士（下属公司董事长或其公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。 详见公告：临-2024-027《关于2024年度开展应收账款保理业务的公告》。 十一、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。会议同意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《股权托管协议》，受托管理福建稀土集团持有的中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。 在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-028《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。 十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。为规范公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）之间的关联交易行为，会议同意公司与中稀厦钨签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与中稀厦钨之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-029《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。 十三、会议逐项审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》。 1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2024年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation日常关联交易预计的议案》。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》。 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该子议案。 上述议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-030《关于调整2024年日常关联交易预计的公告》。 十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<干部管理制度>的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《干部管理制度》。 十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于法务部更名为法务与风险管理部的议案》。 十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨新能投资 27,791.54万元新建高端能源材料工程创新中心建设项目。项目建设完成后，预计将新增中试产能1,500吨/年。该项目的建设有利于促进公司创新、提升竞争力、提高生产效率，为公司未来发展奠定坚实基础。项目预计于2025年底完成建设，具体建设周期以实际建设情况为准。 详见公告：临-2024-031《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的公告》。 十七、会议在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。会议同意公司第二期员工持股计划的存续期由24个月展期至48个月，即存续期延长至2026年7月13日。 详见公告：临-2024-032《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告》。 十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-033《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。 十九、会议审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。会议同意公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险，赔偿限额不超过人民币10,000万元，保费支出不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。同时，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁班子在前述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。 公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。 详见公告：临-2024-034《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。 二十、会议审议了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果如下： 1.黄长庚先生的薪酬，关联董事黄长庚回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.吴高潮先生的薪酬，关联董事吴高潮回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.钟可祥先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4.洪超额先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5.钟炳贤先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 6.周羽君女士的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 提名与薪酬考核委员会发表如下意见：公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，同意公司关于董事、高级管理人员2023年度报酬的事项，并同意将该事项提交董事会审议。 本议案中董事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。 二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。 经公司董事会与持股 3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名程文文、叶小杰、朱浩淼为本公司第十届董事会独立董事候选人，并提请2023年年度股东大会选举。 提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议，并提交公司2023年年度股东大会选举。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-035《关于董事会、监事会换届选举的公告》。 二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。 经公司董事会与持股 3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名侯孝亮、黄长庚、王丹、吴高潮、谢小彤和钟可祥为本公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请2023年年度股东大会选举。 提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的非独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议，并提交公司2023年年度股东大会选举。 该议案须提交股东大会审议。 详见公告：临-2024-035《关于董事会、监事会换届选举的公告》。 二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年董事会工作报告》。 该议案须提交股东大会审议。 二十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。 该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度可持续发展报告》。公司2023年可持续发展实质性议题的评估程序遵循报告框架要求，同意公司2023年度可持续发展报告。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度可持续发展报告》及《2023年度可持续发展报告（英文版）》。 二十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会 2023年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2023年度履职情况汇总报告》。 二十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 二十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 二十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》。 三十、会议在关联董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生回避表决的情况下以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》。 独立董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真审查，出具了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。 三十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2024年5月10日（星期五）下午14:30开始在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室召开公司2023年度股东大会。截至2024年4月30日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。 详见公告：2024-037《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董 事 会 2024年4月19日 中财网
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