祥生医疗(688358):祥生医疗2023年度独立董事述职报告（徐志翰）
2023年度独立董事述职报告 因公司第二届董事会任期届满，并于2023年8月25日完成第三届董事会换届选举，报告期内存在两届独立董事履职。第二届董事会共有2名独立董事：裘国华先生、徐志翰先生。第三届董事会共有2名独立董事：李寿喜先生、宋安成先生。本人徐志翰作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定, 忠实履行职责，认真审议各项议案，积极出席相关会议，了解宏观经济形势和企业运营状况，客观、独立、负责地参与公司决策，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作，为推动公司加快发展建言献策。现将2023年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐志翰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，企业管理（会计）博士，会计学教授，注册会计师。1987年7月至今，就职于复旦大学任教，历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任，现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授；2020年1月15日至今，担任国元证券股份有限公司独立董事；2020年6月29日至今，担任新国脉数字文化股份有限公司（原号百控股股份有限公司）独立董事；2021年12月至今担任永臻科技股份有限公司独立董事；2017年8月至2023年8月，任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席会议的情况 2023年度第二届董事会任职期间，公司共召开 2次董事会会议和 2次股东大会。 此外，2023年度第二届董事会任职期间，董事会专门委员会共召开 2次会议，其中与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会和各专门委员会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 报告期内，本人没有对本年度任期内的董事会及各专门委员会议案提出异议的情形，公司董事会及各专门委员会 2023年度审议的所有议案全部表决通过，本年度出席会议的情况如下：
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （三） 现场考察情况及与中小股东交流情况 报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。与此同时，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。 在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能及时落实，为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度，对公司募集资金使用、限制性股票激励计划等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观公正的独立意见。具体情况如下： （一） 关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。 （三） 募集资金的使用情况 报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范、合理地使用募集资金。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。 （四） 并购重组情况 报告期内，公司未发生并购重组。 （五） 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会相关会议分别表决同意了《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，该方案符合目前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长远发展，公司严格按照考核结果发放。 （六） 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告。 报告期内，公司真实、准确、完整地披露了2023年度业绩快报，未发生业绩快报更正的情形。公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （七） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司董事会于第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，经核查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力。 （八） 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司董事会于第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。经核查，本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2023年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。本次利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。 （九） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司其他股东作出的有关承诺的履行情况，上述相关承诺人能够积极、规范地履行承诺，并未发生违反承诺的情形。 （十） 信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(等法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。 （十一） 内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。 （十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会与相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定。会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。董事会及各专门委员会工作运作规范，公司董事及专门委员会成员积极履行职责，尤其针对重要事项展开专项研讨，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。 （十三） 开展新业务情况 报告期内，公司未开展新业务。 （十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。 四、总体评价和建议 作为公司第二届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责地履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2023年度各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益，推动公司治理体系的完善。 最后，对公司管理层及相关工作人员在本人履职期间给予的支持与配合，表示衷心的感谢。 独立董事：徐志翰 2024年 4月 18日 中财网
 |