卓易信息(688258):卓易信息2023年度独立董事述职报告（万梁浩）
2023年度独立董事述职报告 作为江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，按照相关法律、法规、规章及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护公司整体利益。本人现就2023年度工作情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 万梁浩：男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于苏州大学法律专业，获得硕士学位。2003年9月至2013年3月历任江苏英特东华律师事务所律师助理、律师、合伙人，2014年至今历任上海市广发律所事务所无锡分所律师、合伙人、主任。自2022年9月9日起任本公司独立董事。 （二） 是否存在影响独立性的说明 （1）作为公司的独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。 （2）本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 （3）本人均具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、 本年度履职概况 报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极出席各项会议，认真、仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，在深入了解的基础上，对各项议案作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对票或弃权票。 未遇到无法发表意见的情况。 （一）本年度出席董事会、股东大会和专门委员会情 公司2023年度共召开股东大会3次，审议通过12项议案；董事会会议7次，审议通过26项议案。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。 报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，出席具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。 本人作为公司董事会提名委员会召集人，审计委员会及薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。 我认为公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。 报告期内，本人共参加了7次专门委员会会议，其中包括董事会薪酬与考核委员会1次，董事会提名委员会1次、董事会审计委员会5次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息、出席股东大会等方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项并发表独立意见。督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。 （五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，我通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我的工作提供了必要的条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 应当披露的关联交易情况 2023年4月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》、《关于确认 2022年度关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 （二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购情况。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告中没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，我对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了同意的意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划况 我认为报告期内公司董事及高级管理人员薪酬决策程序和发放标准符合相关法律法规以及公司薪酬管理制度，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，我在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。 在此基础上，我还对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 同时我还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司的保护能力。 2024年，我将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责和义务，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 以上是我作为公司的独立董事在2023年度履职情况的汇报，在此对公司股东的信任和支持以及公司管理层及相关工作人员所给予的配合和帮助表示感谢。 （以下无正文） 中财网
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