金陵药业(000919):金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

时间:2024年04月19日 01:58:56 中财网

原标题:金陵药业:金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码:000919 证券简称:金陵药业 金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:117,924,528股
2、发行价格:6.36元/股
3、募集资金总额:人民币749,999,998.08元
4、募集资金净额:人民币742,632,289.33元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量:117,924,528股。

2、股票上市时间:2024年 4月 22日(上市首日),新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后,公司控股股东新工集团所认购的股份自发行结束之日起 18个月内均不得转让或上市交易,自 2024年 4月 22日(上市首日)起开始计算。除新工集团外,其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易,自 2024年 4月 22日(上市首日)起开始计算。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6
一、发行类型 ......................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 6 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 26
四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 26
第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 27
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................... 27
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 31 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 31 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 32
一、合并资产负债表主要数据 ........................................................................... 32
二、合并利润表主要数据 ................................................................................... 32
三、合并现金流量表主要数据 ........................................................................... 32
四、主要财务指标 ............................................................................................... 33
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 33
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35
一、保荐人(主承销商) ................................................................................... 35
二、发行人律师 ................................................................................................... 35
三、审计机构 ....................................................................................................... 35
四、验资机构 ....................................................................................................... 35
第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 37
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 37 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 38
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 39
一、备查文件 ....................................................................................................... 39
二、查阅地点 ....................................................................................................... 39
三、查阅时间 ....................................................................................................... 39

释 义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

金陵药业/上市公司/公司/发行人金陵药业股份有限公司
中信证券/保荐人/主承销商/保荐 人(主承销商)中信证券股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行金陵药业本次向特定对象发行 A股股票的行为
股东大会金陵药业股份有限公司股东大会
董事会金陵药业股份有限公司董事会
监事会金陵药业股份有限公司监事会
新工集团、控股股东南京新工投资集团有限责任公司,系发行人控股股 东
南京市国资委、实际控制人南京市人民政府国有资产监督管理委员会,系发行 人实际控制人
本上市公告书金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票上市公告书
发行人律师江苏泰和律师事务所
天衡会计师、审计机构、验资机 构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》金陵药业股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务 实施细则》
《发行与承销方案》金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票发 行与承销方案》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

中文名称金陵药业股份有限公司
英文名称Jinling Pharmaceutical Company Limited
股票简称金陵药业
股票代码000919
股票上市地深圳证券交易所
成立日期1998年 9月 8日
上市日期1999年 11月 18日
注册地址江苏省南京市经济技术开发区新港大道 58号
办公地址江苏省南京市中央路 238号金陵药业大厦
法定代表人陈胜
注册资本(发行前)511,136,000元
统一社会信用代码913201922497944756
邮政编码210009
电话025-83118511
传真025-83112486
互联网地址http://www.jlyy1999.com/
董事会秘书汪洋
经营范围许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;食品生产;保健食 品生产;食品销售;药物临床试验服务;药品进出口;第二类医 疗器械生产;第三类医疗器械生产;药品互联网信息服务;医疗 器械互联网信息服务;饮料生产;化妆品生产;包装装潢印刷品 印刷;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)一般项目:脏器生化制药机械制造;第一类医疗器械销售; 第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用) 生产;日用口罩(非医用)销售;健康咨询服务(不含诊疗服务); 医学研究和试验发展;药物检测仪器销售;技术进出口;货物进 出口;进出口代理;食品进出口;互联网销售(除销售需要许可 的商品);仪器仪表销售;机械零件、零部件销售;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贸易经纪; 农副产品销售;保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动))
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票的方式进行,上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
(一)本次发行履行的内部决策程序
2023年 2月 24日,发行人召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。

2023年 3月 16日,发行人召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了前述与本次发行事项相关的议案。

2023年 5月 26日,发行人召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案。

2023年 12月 4日,发行人召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》等相关议案。

2024年 2月 23日,发行人召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

2024年 3月 12日,发行人召开 2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

(二)国资有权机构的批准
2023年 3月 9日,新工集团(国有资产监督管理部门的授权主体)出具了《关于金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目的批复》(宁新工[2023]11号),同意金陵药业本次向特定对象发行 A股股票事宜。

(三)本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年 11月 29日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函〔2023〕120170号),本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。

2024年 1月 12日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕41号),同意发行人本次发行的注册申请,批复自同意注册之日(即 2024年 1月 8日)起 12个月内有效。

(四)发行过程简述
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2024年 3月 13日向深圳证券交易所报送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件,包括 2024年 2月 20日收市后发行人前 20名股东(剔除发行人和保荐人(主承销商)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方)、27家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构,231家其他类型投资者,共计 311名特定对象。

在发行人律师的见证下,发行人及主承销商于 2024年 3月 14日(T-3日)收盘后向上述符合法律法规要求的 311名投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关附件。

发行人和主承销商在报送上述名单后,共收到华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、无锡金投控股有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)、阳光资产管理股份有限公司、刘姊琪共计 5名新增投资者的认购意向,主承销商在发行人律师的全程见证下,向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

经保荐人(主承销商)及发行人律师核查,本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。

2、申购报价及获配情况
在发行人律师的全程见证下,2024年 3月 19日上午 09:00-12:00,簿记中心共收到 26份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,且及时、足额缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金),均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下:

序 号认购对象名称申购价格(元 /股)申购金额(万 元)是否缴纳保 证金是否为有效 报价
1天安人寿保险股份有 限公司-传统产品6.065,000
2南昌市国金产业投资 有限公司6.024,500
3张家港市金茂创业投 资有限公司6.303,000
4南京科诚软件技术有 限公司6.417,000
  6.407,000  
  6.197,100  
5青岛惠鑫投资合伙企 业(有限合伙)6.063,000
6刘姊琪6.232,000
  6.112,200  
7华菱津杉(天津)产 业投资基金合伙企业 (有限合伙)6.484,000
  6.056,000  
8长城证券股份有限公 司6.223,400
  6.194,000  
9兴证全球基金管理有 限公司6.112,030不适用
  6.103,075  
10UBS AG6.232,200不适用
  5.774,500  
11无锡金投控股有限公 司6.002,000
12华泰资产管理有限公 司(代“华泰优颐股票 专项型养老金产品- 中国农业银行股份有 限公司”)6.362,000
13广东同茂富民投资管 理合伙企业(有限合 伙)-同茂定增 2号 私募证券投资基金6.512,500
14周海虹5.892,000
15华泰资产管理有限公 司(代“天安人寿保险 股份有限公司-华泰 多资产组合”)6.362,000
16华泰资产管理有限公 司(代“华泰资管-中 信银行-华泰资产稳 赢优选资产管理产 品”6.032,000
17深圳前海岳瀚资产管 理有限公司(代岳瀚 领新 1号私募证券投 资基金)6.102,000
  6.004,000  
18张奇智5.842,000
19国泰君安证券股份有 限公司6.515,400
  6.326,000  
  6.088,800  
20财通基金管理有限公 司6.496,200不适用
  6.2715,070  
  5.9518,372  
21上海国泰君安证券资 产管理有限公司(代 国君资管君得山东土 地成长单一资产管理 计划)6.415,500
22济南瀚祥投资管理合 伙企业(有限合伙)6.275,000
23江苏国有企业混合所 有制改革基金(有限 合伙)6.5010,000
  6.3610,000  
  6.1810,000  
24诺德基金管理有限公 司6.604,977不适用
  6.3913,085  
  6.1918,100  
25汇添富基金管理股份 有限公司6.202,300不适用
26丽水市富处股权投资 合伙企业(有限合伙)6.052,000
  5.902,500  
  5.802,800  
根据投资者申购报价情况,并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则,确定本次发行的发行价格为 6.36元/股。

公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票,认购总额不低于 20,000万元(含本数)且不超过 33,500万元(含本数)。根据《发行与承销方案》,新工集团不参与本次发行的市场询价过程,但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共 10名特定对象,发行股票数量为 117,924,528股,募集资金总额为 749,999,998.08元。

具体发行对象、获配股数及获配金额如下:

序 号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)限售期(月)
1南京新工投资集团有 限责任公司31,446,541200,000,000.7618
2诺德基金管理有限公 司20,573,899130,849,997.646
3江苏国有企业混合所 有制改革基金(有限合 伙)15,723,27099,999,997.206
4南京科诚软件技术有 限公司11,006,28969,999,998.046
5财通基金管理有限公 司9,748,42761,999,995.726
6上海国泰君安证券资 产管理有限公司(代国 君资管君得山东土地8,647,79854,999,995.286
 成长单一资产管理计 划)   
7国泰君安证券股份有 限公司8,490,56653,999,999.766
8华菱津杉(天津)产业 投资基金合伙企业(有 限合伙)6,289,30839,999,998.886
9广东同茂富民投资管 理合伙企业(有限合 伙)-同茂定增 2号私 募证券投资基金3,930,81724,999,996.126
10华泰资产管理有限公 司(代“华泰优颐股票 专项型养老金产品- 中国农业银行股份有 限公司”)2,067,61313,150,018.686
合计117,924,528749,999,998.08- 
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下:

序号发行对象名称发行对象证券账户名称获配股数(股)
1南京新工投资集 团有限责任公司南京新工投资集团有限责任公司31,446,541
2诺德基金管理有 限公司诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金 浦江 588号单一资产管理计划4,088,050
  诺德基金-华西银峰投资有限责任公司-诺德 640 基金浦江 号单一资产管理计划3,144,654
  诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金 120 浦江 号单一资产管理计划2,861,635
  1 诺德基金-夏商博芮价值稳健 号私募证券投 资基金-诺德基金浦江 1196号单一资产管理计 划2,358,490
  诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德 599 基金浦江 号单一资产管理计划786,164
  诺德基金-中国银河证券股份有限公司-诺德 基金浦江 107号单一资产管理计划786,164
  诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德 基金浦江 1266号单一资产管理计划707,547
  诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金 987 浦江 号单一资产管理计划628,931
  诺德基金-般胜优选 7号私募证券投资基金- 526 诺德基金浦江 号单一资产管理计划581,761
  1 诺德基金-东源投资汇智 号私募证券投资基 金-诺德基金浦江 1003号单一资产管理计划550,314
  诺德基金-偕沣华二号私募证券投资基金-诺 德基金浦江 760号单一资产管理计划471,698
  诺德基金-博芮东方价值 34号私募证券投资基 1271 金-诺德基金浦江 号单一资产管理计划314,465
  诺德基金-东源投资鸣森定增 1号私募证券投 294 资基金-诺德基金浦江 号单一资产管理计314,465
   
  诺德基金-兴途春辉 1号私募证券投资基金- 1267 诺德基金浦江 号单一资产管理计划235,849
  诺德基金-博芮东方价值 28号私募证券投资基 金-诺德基金浦江 1170号单一资产管理计划235,849
  358 诺德基金-王熙-诺德基金浦江 号单一资 产管理计划235,849
  诺德基金-财通证券资管财瑞 FOF2号单一资 产管理计划-诺德基金创新定增量化对冲 23号 单一资产管理计划188,679
  789 诺德基金-林金涛-诺德基金浦江 号单一 资产管理计划157,233
  诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金 浦江 89号单一资产管理计划157,233
  诺德基金-中国国际金融股份有限公司-诺德 126 基金浦江 号单一资产管理计划157,233
  诺德基金-广发资管元朔 1号 FOF单一资产管 1059 理计划-诺德基金浦江 号单一资产管理计 划157,233
  诺德基金-东源投资汇智 1号私募证券投资基 金-诺德基金浦江 1265号单一资产管理计划110,063
  诺德基金-招商银行-诺德基金滨江 25号集合 资产管理计划103,774
  3 诺德基金-东源投资臻享 号私募证券投资基 金-诺德基金浦江 1227号单一资产管理计划94,340
  诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金 浦江 922号单一资产管理计划91,195
  诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金 浦江 668号单一资产管理计划78,616
  诺德基金-般胜国投 1号私募证券投资基金- 813 诺德基金浦江 号单一资产管理计划78,616
  诺德基金-华鑫证券有限责任公司-诺德基金 创新定增量化对冲 18号单一资产管理计划75,472
  诺德基金-蓝墨专享 1号私募投资基金-诺德 基金浦江 787号单一资产管理计划75,472
  诺德基金-长江证券股份有限公司-诺德基金 32 创新定增量化对冲 号单一资产管理计划75,472
  诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化 对冲 31号集合资产管理计划73,899
  诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化 对冲 15号集合资产管理计划73,899
  诺德基金-兴业银行-诺德基金创新旗舰 1号 集合资产管理计划67,610
  诺德基金-胡吉阳-诺德基金浦江 505号单一 资产管理计划62,893
  诺德基金-青骓熠晨一期私募证券投资基金- 1242 诺德基金浦江 号单一资产管理计划62,893
  1 诺德基金-安信资管创赢成长 号单一资产管 理计划-诺德基金浦江 1256号单一资产管理计62,893
   
  诺德基金-李海荣-诺德基金浦江 905号单一 资产管理计划59,748
  诺德基金-招商银行-诺德基金创新定增量化 对冲 24号集合资产管理计划47,170
  诺德基金-招商银行-诺德基金创新定增量化 对冲 41号集合资产管理计划47,170
  诺德基金-施慧璐-诺德基金创新定增量化对 冲 9号单一资产管理计划31,447
  诺德基金-恒立鼎正定增私募证券投资基金 2 1230 号-诺德基金浦江 号单一资产管理计划31,447
  MIAO HUBERT HUI JUN 诺德基金- -诺德基 金创新定增量化对冲 10号单一资产管理计划25,157
  诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化 对冲 40号集合资产管理计划25,157
3江苏国有企业混 合所有制改革基 金(有限合伙)江苏高科技投资集团有限公司-江苏国有企业 混合所有制改革基金(有限合伙)15,723,270
4南京科诚软件技 术有限公司南京科诚软件技术有限公司11,006,289
5财通基金管理有 限公司中国工商银行股份有限公司-财通鼎欣量化选 股 18个月定期开放混合型证券投资基金2,254,717
  财通基金-国信证券股份有限公司-财通基金 986 玉泉 号单一资产管理计划1,572,327
  财通基金-中信银行-财通基金全盈象 1号集 合资产管理计划786,164
  2 财通基金-处厚远航专项 号私募证券投资基 金-财通基金玉泉处厚 1229号单一资产管理计 划786,164
  财通基金-海浪资本海浪 2号私募证券投资基 1 金-财通基金海浪资本东锆 号单一资产管理 计划770,440
  财通基金-源益秦源一号私募股权投资基金- 财通基金源益秦源 1号单一资产管理计划550,314
  财通基金-浙商证券股份有限公司-财通基金 1 合富定增量化精选 号单一资产管理计划433,962
  财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲 35号集合资产管理计划344,340
  财通基金-海越定增贰号私募股权投资基金- 财通基金海越贰号单一资产管理计划314,465
  财通基金-海越定增叁号私募股权投资基金- 财通基金海越叁号单一资产管理计划314,465
  财通基金-仁豪定增组合 1号私募股权投资基 12 金-财通基金锦华 号单一资产管理计划314,465
  财通基金-前海股交投资控股(深圳)有限公司 -财通基金合富定增量化精选 3号单一资产管 理计划308,176
  财通基金-浙商银行 2023年涌益增利尊享 4号 人民币理财产品-财通基金浙通定增量化对冲245,283
  2 号单一资产管理计划 
  财通基金-久银鑫增 18号私募证券投资基金- 3 财通基金君享尚鼎 号单一资产管理计划157,233
  财通基金-方正证券股份有限公司-财通基金 方舟 1号单一资产管理计划125,786
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10华泰资产管理有 限公司(代“华泰 优颐股票专项型 养老金产品-中 国农业银行股份 有限公司”)华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银 行股份有限公司2,067,613
合计 117,924,528 
经核查,本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。(未完)
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