宝塔实业(000595):2023年年度董事会工作报告
2023年年度董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年,宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定， 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权， 认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项 工作。现将董事会2023年度主要工作报告如下： 一、2023年经营情况 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也 是公司改革发展三年来具有里程碑意义的一年。公司紧扣改 革脱困任务和战略发展目标，从生产、研发、营销、内部控 制、公司治理等纵深推进改革创新，努力提升公司管理效率 和市场竞争力，主要经营指标顺利完成，管理基础进一步夯 实，全员发展信心显著增强，高质量发展迈出了关键步伐。 2023年公司实现营业总收入 297,934,696.74元。净利 润-160,858,544.50元。所有者权益合计559,287,149.01元， 其中归属于上市公司股东权益合计 502,804,191.60元，公 司合并资产总计1,111,242,736.30元。 二、公司治理 2023年，公司认真履行有关法律法规和《公司章程》等 赋予的职责，规范高效运作和审慎科学决策，全面落实公司 股东会各项决策部署，董事会的工作效率和工作质量有了明 显提升。 一是持续优化内控体系，提升管理效能。修订完善公司 相关制度，共修订完善23项管理制度，内容涉及公司章程、 对外投资、发展战略、工作细则、管理交易、募集资金、社 会责任、信息披露、独立董事工作等。二是全面推行经理层 契约化管理。结合公司未来发展方向，按岗位分工，明确经 理层成员的业绩目标和工作任务，严肃兑现程序，确保考核 结果兑现正负激励机制的落地。三是充分保障董事高效履职。 公司制定董事长办公会制度，通过董事长与独立董事专项沟 通、重大事项决策前沟通调研、经理层定期汇报决议执行等 强化了公司内外部董事沟通顺畅。定期向董事会成员提供有 关宏观政治、经济、监管政策和资本市场资讯信息，以便董 事及时了解行业动态。组织董事会成员前往到公司及所属企 业、重点项目一线实地考察和现场调研，“问诊把脉”，发 挥董事专业知识能力和“智库作用”，使董事的专业意见和 建议真正转化为促进公司管理提升的动力。四是完善监管机 制加强日常管理。定期不定期组织前往子公司，对其落实公 司各项决议部署和制度/办法情况进行监督检查，强化日常监 督管理，开展了子公司的专项审计工作，并要求对查出问题 进行整改。 三、公司规范化治理情况 报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关 知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、 敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买 卖或建议他人买卖公司股票的情形。 四、董事会工作情况 （一）董事会召开情况 2023年度，董事会共召开8次会议，审议决策62项议 案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表 决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》 的规定，会议召开具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议执行情况 2023年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会1 次、临时股东大会 3次，审议通过议案 21项。会议均采用 了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单 独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保 障中小投资者的参与权和监督权。会议召开具体情况如下：
等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决 议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会专门委员会履职情况 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委 员会，报告期内，各委员会都严格按照相关法律法规、《公 司章程》及各议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务， 就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考 意见和建议，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况 1.薪酬与考核委员会 报告期内，为规范管理，激活效能，推行符合公司实际 的劳动用工和收入分配机制，在《薪酬及绩效改革方案》基 础上，落实了一系列改革措施。报告期内，薪酬与考核委员 会共召开 3次会议，重点对公司 2023年工资总额预算、薪 酬绩效考核体系改革、《经理层成员任期制与契约化管理办 法》及高级管理人员 2022年度绩效薪酬考核兑现等进行了 审议。薪酬与考核委员会就相关议案提出了工作建议。 2.审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章 程》、《董事会审计委员会工作细则》，充分发挥了审核与 监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计 机构的沟通与协调工作。报告期内，审计委员会共召开4次 会议，重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计 机构、内部控制评价报告、内部审计报告进行审议。审计委 员会就相关议案提出了工作建议。 3.战略委员会 报告期内，董事会战略委员会依据相关法规及《公司章 程》、《董事会战略委员会工作细则》，充分发挥科学战略 决策发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构。报告期内，战略委员 会召开2次会议，重点对公司2023年投资计划、2023年融 资计划、《西北轴承三年发展规划（2024年-2026年）》进 行了审议。战略委员会就相关议案提出了工作建议。 4.提名委员会 报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《公司章 程》、《董事会提名委员会工作细则》，充分发挥提名委员 会科学准确选人用人标准审查建议权利。报告期内，提名委 员会共召开3次会议，重点对公司董事高级管理人员候选人 资格进行了审议。提名委员会就相关议案提出了工作建议。 （四）董事履职情况 2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主 动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交 董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司 的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益 和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各 项工作的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独 立董事具备工作所需财务、法律及经济专业知识，能够行使 公司所赋予的权利，积极出席公司2023年召开的相关会议， 认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和 事前认可意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东 的合法权益发挥了应有的作用。 （五）信息披露及投资者关系管理 本报告期公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息 披露原则，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务， 保障了全体中小股东的合法权益。一是规范上市公司行为， 加强投资者关系管理。按照监管要求，组织相关培训活动70 余场，严格规范董监高行为。通过互动易平台回复投资者咨 询共计52条，接受电话咨询200多次，召开2022年业绩说 明会1次，安排组织“股东来了暨投资者现场调研会”，加 强了与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进了投资者对公 司的了解和认同，进一步加强公司与投资者之间长期、稳定 的良好互动关系。二是完善信息披露管理及监督工作。严格 执行监管机构的相关制度，及时编制并披露公司定期报告和 临时报告，全年共计披露96篇公告，确保投资人平等获取 公司信息。 五、2024年工作计划 2024年，董事会要进一步强化管理，提高专业水平，充 分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，重点做好以 下几个方面的工作。 1.公司经营战略方面。董事会将继续做好股东大会的召 集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，严格按照三年发 展规划主持制定三年发展滚动规划并督促经营层落实。 2.守正创新完善治理机制，提升治理能力。一是精心构 筑管控机制。以事前预算，事中监督、事后审计为主线，规 范授权总经理和子企业决策的事项范围，预算外事项严格由 董事会审议，实现决策下移、经营前移。定期听取预算执行、 生产经营、科技创新和重大决议执行情况汇报，督促决议落 实。针对市场变化快和运作保密性强的特点，及时专题研究， 适时调整方向。二是健全考评机制。通过开展考核评价，将 公司战略和年度经营目标与薪酬挂钩，调动中高层管理人员 的积极性，推动公司转型升级和提质增效，确保年度目标任 务顺利完成。三是加强对董监高的选聘、培训和评价工作， 不断提升其履职能力。根据公司董事会多年运作实践，制定 董监高培训计划，定期组织董监高及相关人员参加合规培训， 提升规范意识、履职能力和业务水平。 3.高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理。公司 董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露 公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。定期 组织投资者交流会，加强机构投资者与公司董事会、经营层 的沟通交流和意见互换。通过打造与投资者命运共同体关系， 促进投资者对公司经营活动的有效监督，加深投资者对公司 的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互 动关系。 4.加强内控体系的持续优化，防范重大风险。一是持续 完善内控管理体系。把构建系统完备、科学规范、运行有效的 内部控制体系，作为提升治理能力的全局性工作。针对全面风 险体系管控、合规管理、内部审计管理等方面，及时补齐风险 防范短板，完善投资决策交叉审核机制，及时梳理检视重点风 险，筑牢风险管理“三道防线”，保障公司业务规范运作。二 是组织架构、薪酬绩效考核体系进一步优化，持续做好薪酬总 额管控工作，督促经营层做好三定工作，深化人事制度改革。 三是实时监督公司经营计划执行情况。通过董事长办公会定期 听取经营情况、财务预算执行情况、专项活动开展情况、审计 整改等专项工作报告，及时跟踪各类重点工作的落实。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2024年4月17日 中财网
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