宝塔实业(000595):第十届董事会第二次独立董事专门会议决议
第十届董事会第二次独立董事专门会议决议 宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董 事会第二次独立董事专门会议于2024年4月10日以电子邮件 方式发出通知，于2024年4月17日以现场及通讯方式召开。 本次会议应到独立董事3名，实到董事3名，全体独立董事共 同推举叶森先生召集并主持本次会议，本次独立董事专门会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关法律、法规的规定。 本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决 议： 一、审议通过《独立董事年度述职报告》的议案 同意将该议案提交董事会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 二、审议通过《2024-2026年度股东回报规划》的议案 公司编制的《2024-2026年度股东回报规划》股东分红 回报规划方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 对分红的相关规定，进一步完善了公司利润分配决策和监督 机制，保障了股东的合法权益，维护了中小股东的合法权 益。 同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 三、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议 案 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行 了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。 我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度 具有合法性、合理性和有效性。报告期内，纳入公司内部控 制评价范围的主要业务和事项均能按照公司相关内部控制制 度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、信息披露等方 面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正 常进行。公司对2023年度内部控制的自我评价符合公司内部 控制实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，董事会 对该事项的审议程序合法有效。 同意将该议案提交董事会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 四、审议通过《关于计提资产减值准备》的议案 作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 对公司本次计提资产减值准备进行了认真核查，我们认为公 司对2023年末存在可能发生减值迹象的应收款项、合同资产、 存货、商誉等资产计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原 则，规避了财务风险、真实反映了公司资产状况，本次计提 符合公司资产实际情况和相关政策规定。 同意将该议案提交董事会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 五、审议通过《年度关联方资金占用专项审计报告》 根据有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的原 则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金进行了认真 核查：截止2023年12月31日，不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金情况。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 六、审议通过《2023年度利润分配预案》 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 年度母公司实现净利润为-55,637,726.05元。加年初未分配 利润-793,446,222.96元，报告期末可供股东分配的利润为 -849,083,949.01元。鉴于公司 2023年末未分配利润为负值， 因此2023年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。 我们认为：为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司 决定 2023年度不进行利润分配。公司独立董事一致认为：公 司董事会拟定的《2023年度利润分配预案》符合公司实际情 况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 《公司章程》等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中 小股东利益的情形，相关审议程序符合《中华人民共和国公 司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事一致同意董 事会拟定的利润分配预案。同意董事会的意见并提交公司股 东大会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 七、审议通过《公司高级管理人员 2023年度绩效薪酬兑 现的议案》 根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等 有关规定和要求，我们认为，公司结合《2023年度目标责任 书》及月度考核考核指标等指标，对高层管理人员进行了综 合考核，公司高级管理人员2023年度薪酬符合《经理层成员 任期制与契约化管理办法》及相关规定，薪酬的考核与发放 不存在损害公司及股东利益的情形。 同意将该议案提交董事会审议。 表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。 特此公告。 独立董事：叶森、刘庆林、黄爱学 2024年4月17日 中财网
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