华安鑫创(300928):国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户事项的核查意见
关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司部分募集资金投资项 目延期并增加实施主体及募集资金专户事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“华安鑫创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对华安鑫创部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况及使用情况 （一）公司首次公开发行股票的募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意华安鑫创控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3386号文）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，每股面值 1.00元，发行价格 38.05元/股，募集资金总额为人民币761,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 84,961,334.23元，实际募集资金净额为人民币 676,038,665.77元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了“大华验字[2020]000867号”《验资报告》。 （二）公司首次公开发行股票的募集资金用途的计划及使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划及使用情况如下： 单位：万元
注 2：公司于 2022年 4月 6日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议、于 2022年 5月 6日召开公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资车载液晶显示模组及智能座舱显示系统智能制造项目的议案》，同意公司将超募尚未明确用途的募集资金 6,069.90万元同样用于新项目“车载液晶显示模组及智能座舱显示系统智能制造项目”的建设。 （三）本次涉及部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的情况 在募投项目实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，并增加原实施主体的全资子公司作为新的实施主体。 同时，公司将根据募集资金管理的要求，为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立募集资金专项账户。 为确保募集资金的规范管理和使用，保障募集资金投资项目的实施效率，由公司董事会授权公司经营管理层办理与本次增加募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的相关事宜，包括但不限于确定及签署新设立募集资金专项账户的相关协议及文件、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议，通过对东方鑫创（惠州）汽车技术有限公司（以下简称“东方鑫创惠州”）进行增资的方式来实施项目。 本次具体调整如下：
1、募集资金投资项目延期 由于自动驾驶及智能辅助领域前期研发投入大、技术难度高，效益产出周期较长，基于谨慎性原则以及结合市场机遇、行业变化和人才招募情况，超募项目“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”的整体建设进度有所放缓。 同时，为切实提升公司在自动驾驶及智能辅助领域的技术优势，优化及整合公司内部资源、少数股东资源和行业经验，聚焦更能发挥各方优势的产品，更好的适应客户商业化量产需求和公司汽车智能化战略发展需要，提升应用场景的性能，保证募投项目的建设成果更好的贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要，经审慎研究，对“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期合理延期。 2、增加新的实施主体 原实施主体的全资子公司东方鑫创惠州地理位置优越，具有产业集聚效应，当地人员成本优势高，同时自东方鑫创惠州成立以来始终专注于产品技术的研发与创新，在研发积累中培养了一支高水平研发创新团队，目前已经形成了高效、科学、专业、技术强大的产品开发体系，其内部研发人员具备丰富的技术研发经验和坚实的技术储备，有能力且有意愿为本项目的研发提供技术方面的支持。 本次部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户，未改变募集资金的用途及实施方式，也未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目造成实质性影响，有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金安全，稳健推进项目顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 新增募集资金投资项目实施主体系公司控股孙公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次新增实施主体及募集资金专户事项不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 三、部分募投项目重新论证的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定，募投项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”进行了重新论证。 （一）项目实施的可行性 随着汽车行业的不断发展，新型传感器技术不断升级和突破，自动驾驶及智能辅助驾驶技术在汽车上的运用日益广泛。在政策扶持、网联技术发展、消费者内在需求等多种因素驱动下，自动驾驶及智能辅助驾驶技术在汽车市场的渗透率不断提升，整体市场容量呈现快速扩张的趋势，蕴藏着巨大的市场需求。公司在汽车辅助驾驶领域的产品和相关技术的研发上已取得阶段性的成果。因此，面对复杂多变的国内外形势以及为了研发出更符合市场需求的产品，公司将在掌握关键节点及核心领域技术的基础上，乘上国家加速推进围绕智能汽车等新经济生态快速发展的政策红利，稳扎稳打的拓宽公司产品及服务种类、扩大公司产品的市场应用、提高公司在细分领域的市场份额，为公司保持未来长期稳定发展保驾护航。 公司自成立以来一直深耕于汽车中控和液晶仪表等座舱电子领域，始终从事座舱电子软、硬件产品的研发和定制，是国内早期从事全液晶仪表系统开发的企业。公司能够凭借自身的技术储备、行业经验以及对上游器件产品工艺性能的了解，提供先进、成熟的综合研发定制服务。公司业务所涵盖的屏幕定制、软件开发和交互界面设计，分别对应座舱电子整机产品的成本核心、功能核心和颜值核心，同时，公司在为客户提供座舱系统开发的基础上，逐步积累了车道偏离预警、盲区监测等辅助驾驶基础技术。随着市场对座舱电子产品低成本、智能化、高颜值的需求逐步增强，公司凭借自身的技术和业务积累，呈现出较强的行业竞争力。 因此，本项目建设内容符合国家产业指导和行业发展的方向，适应市场需求，而公司具有实施该项目的前期储备，本项目具有可行性。 （二）项目实施的必要性 公司位于汽车制造产业链中游，产业链下游为系统集成商、整车设计公司及整车厂，本项目将通过自动和辅助驾驶技术的应用，加快提升产品的软、硬件融合能力，支撑公司向产业链下游方向拓展延伸，并将产品线由中控、全液晶仪表等智能座舱显示终端产品进一步延展至自动驾驶及辅助驾驶类产品。此举依托汽车领域庞大的市场需求，不仅为公司扩大经营规模和盈利能力，为产品提高经济附加值，同时也以既有的座舱系统解决方案为基础，结合自主研发的自动、辅助驾驶核心技术，向下游客户提供自动驾驶、辅助驾驶系统解决方案。 本项目的实施将为公司向下游产业链延伸提供支撑。公司将紧抓行业发展机遇，进一步开拓增长较快的自动和辅助驾驶细分领域，在保持主业发展的同时，积极拓宽和完善产品线，增厚技术储备，并通过产业链延伸及整合，完善业务链条，不断提升公司的核心竞争力。 综上分析，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性。 公司将密切关注宏观经济以及国内外市场环境、行业竞争发展等客观因素的影响，继续对募集资金投资进行科学合理安排，依法合规使用。通过统筹协调，确保募投项目的有序推进。 四、审批程序与专项意见 （一）董事会审议情况 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的议案》，依据公司所面临的外部环境，结合公司未来发展规划和募集资金投资项目的实际实施进展情况，为进一步优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的使用和管理，公司董事会同意募集资金投资项目“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间从 2023年 12月 31日延期至 2025年 12月 31日，同时增加控股孙公司东方鑫创（惠州）汽车技术有限公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体并新增设立募集资金专项账户。 本次部分募集资金投资项目延期并新增实施主体及募集资金专户事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户事项，符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目延期并增加实施主体及募集资金专户的事项系根据项目实际开展情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，已经履行了必要的决策程序，本次事项无需股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期并增加实施主体及募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴 成 邱新庆 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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