安控科技(300370):董事会决议
第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于 2024年 4月 17日上午 10:00在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议的通知已于 2024年 4月 7日以电子邮件方式送达各位董事。 本次董事会会议应出席董事 11人，实际出席会议的董事 11人（其中以通讯表决方式出席会议人数 3人，董事毛伟平女士，独立董事刘波先生、孙宝先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长朱林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，以现场加通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》； 报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，勤勉尽责，切实维护公司利益。《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司 2024年 4月 19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》 公司独立董事刘波先生、宋刚先生、孙宝先生、马德芳先生分别向董事会递述职，具体内容详见公司2024年 4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2023年度述职报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》； 公司总经理张磊先生向董事会汇报了 2023年度工作情况，董事会认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司落实董事会决议、管理经营及执行公司各项制度等方面的工作情况及成果。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》； 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2023年年度报告披露提示性公告》2024年 4月 19日同日刊登于《证券时报》。 本事项已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》； 《2024年第一季度报告》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》； 《2023年度财务决算报告》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于〈2023年度经审计的财务报告〉的议案》； 公司 2023年度财务会计报告业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 《2023年度财务报表审计报告》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》； 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现的归属于母公司股东的净利润-199,765,048.60元。按照《公司法》《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至 2023年末，母公司报表可供分配的利润为-1,825,050,610.97元。 根据《公司章程》对利润分配的有关规定，不满足规定的现金分红条件。公司 2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不分配红股，不进行资本公积转增股本。 《关于 2023年度利润分配预案》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》； 公司对 2023年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2023年度对上述各项资产计提减值准备共计 2,352.16万元。 《关于计提 2023年度资产减值准备的公告》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》； 《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 截止 2023年 12月 31日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表未分配利润-2,150,787,480.83元，占总股本 1,565,376,225的-137.40%，2023年度母公司报表未分配利润-1,825,050,610.97元，占总股本1,565,376,225的-116.59%。公司未弥补亏损已超实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2024年度申请综合融资额度及担保额度暨关联交易的议案》； 为了满足公司（含下属分公司）及控股子公司生产经营所需的流动资金需求，公司（含下属分公司）及控股子公司拟向金融机构及类金融企业申请不超过人民币 12亿元（含）的综合融资额度。该融资额度包括新增贷款及原有贷款的存续。 融资额度项下的贷款主要用于提供公司日常经营流动资金所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、项目贷、保理融资等相关业务。本议案涉及关联交易且公司（含下属分公司）及控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 50%，同时控股子公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保申请事项需提交公司股东大会审议。具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于董事会授权公司总经理交易审批权限的议案》； 为了提高公司决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司总经理对公司发生各类交易事项的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%（不含 10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%（不含 10%）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含 10%）； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%（不含 10%）； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含10%）。 上述指标计算中涉及的数据（如净利润等）如为负值，取其绝对值计算。 授权公司总经理审批上述权限内的交易事项，并代表公司签署相关文件，包括但不限于：对外投资设立全资、控股子公司，参股其他公司，对现有全资、控股子公司或参股公司进行增资，对现有股权资产进行处置，超过上述额度的交易事项，根据相关法律法规及规则指引的规定提请董事会或股东大会等审议。 上述“交易”主要指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资设立新公司；并购、重组等）；固定资产投资；购买理财产品；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述指标中的资产总额是指公司合并资产负债表列报的资产总计；营业收入是指公司合并利润表列报的营业总收入；净利润是指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润；净资产是指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。 上市公司与同一交易对方同时发生除对外投资、对外担保、财务资助以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本授权的规定。 上述授权中的定义以法律法规及深圳证券交易所等规范性文件定义为准，规则对定义没有明确规定或者有歧义、冲突的，由董事会负责解释。 上述授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过了《关于选举公司第六届董事会提名委员会委员的议案》； 公司根据《中华人民共和国公司法》《四川安控科技股份有限公司章程》等有关规定，经董事长提名，拟选举孙宝、马德芳、毛伟平为公司第六届董事会提名委员会委员，孙宝先生为第六届董事会提名委员会主任委员。上述提名委员会委员任期自董事会审议通过之日起算，至公司第六届董事会任期届满之日止。 上述提名委员会委员符合《董事会提名委员会议事规则》的任职资格。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于制定提名委员会议事规则的议案》； 《董事会提名委员会议事规则》具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024年度董事薪酬方案。 具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的公告。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。 具体内容详见 2024年 4月 19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的公告。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。董事张磊先生、李春福先生作为关联董事已回避表决。 （十七）《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司董事会决定于 2024年 5月 16日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开四川安控科技股份有限公司 2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案及报告。 《关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》具体内容详见 2024年 4月19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议。 2、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。 特此公告。 四川安控科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 19日 附件：第六届董事会提名委员会委员简历 1、孙宝先生：男，中国国籍，无境外居留权，1982年 3月出生，管理学博士，毕业于中国人民大学。曾任职上海宝信软件股份有限公司、北京联办旗星风险管理顾问公司、粤开证券股份有限公司（原联讯证券）、北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司。目前担任西藏天泽金牛资产管理有限公司合伙人兼副总裁。 2020年 8月至今担任公司独立董事。 2、马德芳先生：男，中国籍，无境外居留权，1978年 6月出生，中央财经大学会计学博士、管理学学位，对外经济贸易大学博士后流动站（财务会计与审计）。中国注册会计师，目前就职于首都师范大学管理学院，会计学专业教师，副教授。2021年 6月至今担任公司独立董事。 3、毛伟平女士：女，中国籍，无境外永久居留权，1983年 8月出生，毕业于西安交通大学，硕士研究生学历，中国非执业注册会计师。2009至 2012年就职于普华永道中天会计师事务所；2012年至今就职于深圳市高新投集团有限公司，现任深圳市高新投集团有限公司下属子公司深圳市高新投融资担保有限公司副总经理。2023年 4月至今担任公司董事。 中财网
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