泽宇智能(301179):华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“泽宇智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对泽宇智能 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3104号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3,300万股，发行价为每股人民币 43.99元，募集资金总额为人民币 145,167.00万元，扣除不含增值税的全部发行费用合计 11,971.22万元后，募集资金净额为 133,195.78万元。 上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021年 12月 3日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7850号）。 （二）募集金额使用情况和结余情况 2021年度，公司使用募集资金 23,323.00万元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理收益扣减手续费净额为人民币 118.22万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币 119,763.04万元，募集资金专户余额为人民币2,199.18万元。 2022年度，公司使用募集资金 29,082.28万元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理收益扣减手续费净额为人民币 2,239.42万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币 94,762.80万元，募集资金专户余额为人民币 356.57万元。 2023年度，公司使用募集资金 27,729.87万元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理收益扣减手续费净额为人民币 3,387.73万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币 69,526.29万元，募集资金专户余额为人民币 1,250.94万元。 截至 2023年 12月 31日，结余募集资金（含利息收入及现金管理收益扣除银行手续费的净额）余额为 70,777.23万元，其中募集资金专户余额为 1,250.94万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为 69,526.29万元，具体明细如下表： 单位：万元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年 8月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司南通城南支行、中国农业银行股份有限公司南通高店支行、兴业银行股份有限公司南通城东支行、浙商银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行及中国建设银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及江苏泽宇电力工程有限公司（以下简称“泽宇工程”）、江苏泽宇电力设计有限公司（以下简称“泽宇设计”）、泽宇智能（福州）电力有限责任公司（以下简称“泽宇福州”）、广东泽宇数字新能源有限公司（以下简称“广东泽宇”）连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司南通港闸支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司有 9个募集资金专户，募集资金存储情况如下 单位：元
2023年度《募集资金使用情况对照表》详见附件 1。 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过 30%的情况说明 为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将智能电网综合服务能力提升建设项目、智能电网技术研究院建设项目、信息化管理系统建设项目的募集资金投入完成时间进行适当延期，各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。 （1）原募集资金投资计划 单位：万元
单位：万元
（3）本次调整部分募集资金投资计划的原因 智能电网综合服务能力提升建设项目，原募集资金计划为 2023年度投入9,300万元，实际投入 4,985.02万元，主要原因为该项目工程建设环节的政府部门验收进度不及预期，原计划 2023年 11月完成验收，后由于工程建设在消防、绿化、规划等环节需要进一步完善，导致 2023年底未能完成工程建设环节的政府部门验收工作。验收环节的工程进度款及装修款相应延缓。 信息化管理系统建设项目，原募集资金计划为 2023年度投入 700万元，实际投入 194.37万元，主要原因为建设环节的验收进度不及预期，导致软硬件设备采购进度延缓，公司信息化管理系统建设项目募集资金的使用进度不及预期。 智能电网技术研究院建设项目，原募集资金计划为 2023年度投入 1,200万元，实际投入 50.49万元，主要原因为：一是由于建设环节的验收进度不及预期，相应付款进度、装修及软硬件设备采购进度延缓；二是原计划的部分研发项目由于产品更新迭代，未来存在研发成果不达预期的风险，需要进一步组织论证研发项目可行性。 （4）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响 本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。 （5）本次调整部分募集资金投资计划履行的决策程序 1）独立董事专门会议审议 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2）董事会、监事会审议 公司于 2024年 4月 18日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在募投项目原定募集资金使用计划年限不变的前提下对 2024年拟投入金额进行调整。该议案尚需股东大会审议。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本次募集资金规划用于四个项目，分别为“智能电网综合服务能力提升建设项目”、“智能电网技术研究院建设项目”、“信息化管理系统建设项目”和“补充营运资金项目”。 智能电网技术研究院建设项目不直接生产与销售产品，因而不产生直接的经济效益，项目的间接经济效益将从公司未来研发的产品和提供的服务中体现。 企业信息管理系统建设项目不直接生产与销售产品，因而不产生直接的经济效益，项目的间接经济效益将从公司未来经营中体现。 补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于提高募集资金使用效率和公司盈利能力，从而产生间接效益。 3、募集资金投资项目不存在其他异常情形。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2023年 7月 19日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及募集资金专户的议案》，同意新增公司全资子公司泽宇智能（福州）电力有限责任公司、广东泽宇数字新能源有限公司为“智能电网综合服务能力提升建设项目”的实施主体。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 12月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,115.50万元置换前期已投入募投项目自筹资金，独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 12月 27日出具《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]8179号）。 截至 2023年 12月 31日，上述募集资金已全部置换完毕。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。 （六）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 133,195.78万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 75,985.62万元。 1、使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况 2023年 3月 7日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过100,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 170,000.00万元的自有资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品。现金管理有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。 2024年 3月 5日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过 62,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 210,000.00万元的自有资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品。现金管理有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了意见，保荐机构出具了核查意见。2024年 3月 25日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 2、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况 公司于 2022年 8月 19日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 22,500.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2022年 9月 5日，公司召开 2022年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金22,500.00万元用于永久补充流动资金。 2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用 22,500.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2023年 9月 11日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 截至 2023年 12月 31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为45,000.00万元。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司及下属子公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况如下：
[注 2] 自 2021年 12月 31日起，南京银行结算账户日终资金达到 50万时，系统以七天一个循环自动转存至通知存款账户，截至 2023年 12月 31日，通知存款余额 35,262,898.99元。 [注 3] 2023年 1-12月，公司现金管理收益为 33,784,789.99元，截至 2023年 12月 31日，公司尚未赎回的现金管理余额为 695,262,898.99元。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明 报告期内，公司无使用募集资金收购资产情况。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中汇会计师事务所有限责任公司对泽宇智能《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3715号）。报告认为，泽宇智能公司管理层编制的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了泽宇智能公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 八、保荐机构的核查工作 保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对泽宇智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司董事、高级管理人员等相关人员沟通交流等。 九、保荐机构核查结论 保荐机构认为：泽宇智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年 12月 31日，泽宇智能不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对泽宇智能在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附件：1．募集资金使用情况对照表 附件 1 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：江苏泽宇智能电力股份有限公司 单位：人民币万元
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 谢明明 吴 韡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |