广立微(301095):董事会决议
杭州广立微电子股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年4月18日（星期四）在杭州市余杭区五常街道联创街188号A1号楼4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事，全体董事确认已收到本次董事会会议的会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，并以通讯方式出席会议。本次会议由董事长郑勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过以下决议： （一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 《2023年度总经理工作报告》对公司业绩完成情况、产品与技术发展情况、业务布局、战略规划、团队管理与企业文化建设、社会责任、存在不足与挑战等情况进行了详细客观的说明，对2023年度的各项工作做了详细回顾和深度总结，并对2024年度的工作重点进行了展望与评估。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 《2023年度董事会工作报告》对 2023年公司经营情况、战略目标、董事会 工作情况、工作重点及来年工作计划等情况进行了详细客观的说明，公司独立董事朱茶芬女士、杨华中先生、刘军先生、徐伟先生（已离职）向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上述职。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监会及深交所的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》 经审议，董事会认为：经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。2023年度，公司实现营业收入47,761.58万元，比上年同期增长34.31%；归属于上市公司股东的净利润为12,880.32万元，比上年同期增长5.30%。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度财务决算报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 经审议，董事会认为：2023年度利润分配方案符合公司发展战略，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意2023年度利润分配方案，并同意将议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的议案》 经审议，董事会认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-017） 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。 关联董事郑勇军对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。 保荐机构发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《2023年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构发表了核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕2246号）真实、合法、完整地反映了公司2023年度非经营性资金占用及资金往来情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2023年度审计报告。经公司董事会审计委员会提议，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。 该议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素制定了公司董事2024 年度薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。 全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议。 （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 经审议，董事会认为：该薪酬方案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规及公司规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司高级管理人员 2024年度薪酬方案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。 关联董事郑勇军、杨慎知、LU MEIJUN对该议案回避表决。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 （十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 经审议，董事会认为：经核查独立董事朱茶芬女士、杨华中先生、刘军先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于<杭州广立微电子股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》 经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》全面、真实、充分地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监会及深交所的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于2024年5月9日（星期四）14:00在杭州市余杭区五常街道联创街188号A1号楼4楼会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、 备查文件 1.杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议； 2.杭州广立微电子股份有限公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3.杭州广立微电子股份有限公司第二届审计委员会第三次会议决议； 4.杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议； 5.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杭州广立微电子股份有限公司董事会 2024年4月19日 中财网
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