重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司2023年度独立董事述职报告-梁雨谷
2023年度独立董事述职报告 作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事职责，及时了解公司经营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 梁雨谷，男，企业管理博士，副教授，美国肯特州立大学访问学 者。 曾任武汉华中理工大学（现华中科技大学）电力工程系政治辅导 员，香港华润集团下属子公司高层管理人员，江苏连云港赣榆县挂职主管工业副县长，宁夏新华百货独立董事。现任职于中国人民大学商学院，专业及研究方向：企业管理（技术经济）/企业成长管理。 现任公司独立董事、董事会提名与薪酬考核委员会主任委员。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任 除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 本人2023年度出席会议情况为：
2023年度公司共召开20次董事会，6次股东大会。按照规定和 要求，本人勤勉尽职，按时出席公司董事会和股东大会。会前主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，认真谨慎，参与事项决策；会后，时时关注事项进展，提高决策科学性。从参加会议的情况来看，本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案依法进行表决，发表独立意见。 （三）召开董事会专门委员会情况 本人为公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，依据 专门委员会议事规则组织召开并出席提名与薪酬考核委员会会议，对公司的规范发展提出合理建议。 职，维护股东利益，认真出席并主持提名与薪酬考核委员会会议，对公司限制性股票激励、聘任高管、董监高薪酬等重大事项进行审议，发表独立意见，保证公司合规运营。 （四）召开独立董事专门会议情况 2023年，公司召开独立董事专门会议2次，本人对办理股东存款、 补充预计日常关联交易、吸收合并商社集团加期审计和评估等重大事项进行审议，发表专业意见。 （五）日常工作情况 2023年度，本人作为独立董事的主要工作：一是密切关注公司的 经营情况和财务状况，通过电话、邮件等形式，与公司董事会秘书及公共事务部（董事办）保持紧密联系，及时获取公司有关重大事项的进展情况，掌握经营情况，关注媒体刊载的相关报道。二是及时了解零售行业宏观环境状况，公司在证券市场的市值表现，投资者对公司关注重点等信息，便于决策公司重大事项。三是参加“上市公司董监高的权责利与抗辩之道”“上市公司注册制改革政策解读专题培训”“独立董事改革路线图—国办《关于上市公司独立董事制度改革的意见》学习与思考”“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会”等5次培训。四是重点对关联交易事前 审阅，事中审核并提出建议意见，事后关注其执行情况。五是关注公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件是否成就。六是重点关注公司吸收合并重庆商社的合规性、合理性、合法性，发行价格、定价原则等是否存在损害对中小投资者利益的情形。 2023年度，通过本人与公司董事会、监事会和管理层共同努力， 三、独立董事年度履职重点关注事项 2023年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，认真核查，独立判断，发表意见如下： （一）关联交易情况 2023年度，本人分别审议了向重庆银行借款、预计2023年日常 关联交易、吸收合并商社集团、在马上消费办理股东存款等关联交易议案，认为：2023年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行 为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。 （二）高级管理人员聘用以及薪酬情况 2023年度，本人审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意 公司聘任2名副总经理。审议了《关于给予核心管理团队绩效奖励的 议案》和《2022年度高级管理人员薪酬情况的议案》，同意给予核心管理团队绩效奖励和2022年度高级管理人员的薪酬。 （三）聘任会计师事务所情况 2023年度，本人审议了《关于聘请2023年度财务和内控审计机构 并决定其报酬的议案》，同意公司采取公开邀请招标方式选聘2023年度财务和内控审计机构。根据招标结果，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司高度重视投资者现金回报，上市以来，公司连续26年坚持派 发现金红利回报广大投资者。 本人持续关注公司红利分配情况，2023年，公司按每10股派发现 利润的30.85%，符合相关法律法规要求，并与公司《中长期分红规划》一致。2022年度利润分配方案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。本次现金分配不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权 利不当干预公司决策等情形。 （五）公司及股东承诺履行情况 公司分别于2010年、2013年和2016年先后完成了重大资产重组、 非公开发行股票和重大资产重组。2024年3月，公司完成吸收合并商 社集团事宜，商社集团已不再是公司股东，商社集团做出的承诺已终止，本次吸收合并商社集团发行股份成为公司的股东已做出新的承诺。 本人认为，2023年度及新股东做出的承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺的情况发生。 （六）信息披露情况 本人持续关注公司的信息披露工作和媒体报道，促进公司依法合 规履行信息披露义务。公司信息披露连续5年获得上海证券交易所最 高评级“A”级评价，董秘连续三年获评“新财富金牌董秘”，董秘获2023年中国上市公司协会董秘履职评价4A评级。 （七）定期报告和内部控制情况 1. 定期报告的披露 公司按规定要求及时披露定期报告，分别于2023年4月8日、2023 年4月29日、2023年8月31日、2023年10月28日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官网披露2022年年度报告，2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。本人认为公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整。 2. 内部控制的执行 2023年度，公司形成了《内部控制评价报告》，会计师出具了《内 部控制审计报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人要求公司继续按照内部控制要求稳步推进工作、适时完善制度。目前公司正着力建设“内部控制平台系统”，通过“数智化”手段进一步提升公司内控适时触达，保证内控管理工作机制得以长效运行。 （八）资产减值计提情况 2023年度，本人审议了《关于对公司资产计提减值准备的议案》, 认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状 况、资产价值及 2022年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真 实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （九）股权激励 2023年度，公司调整了2022年限制性股票激励计划公司层面部 分业绩考核目标。本人认为，本次调整是公司根据经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 中财网
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