恩华药业(002262):董事会专门委员会实施细则（经2024年4月19日公司第六届董事会第十次会议修订）
（经 2024年 4月 19日公司第六届董事会第十次会议修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于二分之 一。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 因紧急情况需召开会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 江苏恩华药业股份有限公司 2024年4月19日 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会提名委员会的职责权限，规范提名委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六） 法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；公司董事、高级管理人员的候选人均需经提名委员会审查同意。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第十条 董事、高级管理人员的选举或聘任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）提名人向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人之前，需征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议应于会议召开五天前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 该提名委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 江苏恩华药业股份有限公司 2024年4月19日 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不低于两名。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第四章 决策程序 第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一） 公司相关财务报告；（二） 内外部审计机构的工作报告；（三） 外部审计合同及相关工作报告；（四） 公司对外披露信息情况；（五） 公司重大关联交易审计报告；（六） 其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五） 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持并于会议召开前五天通知全体委员。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可以采取通讯表决的方式召开。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员列席会议。也可以邀请外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。 第二十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第六章 附 则 第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 江苏恩华药业股份有限公司 2024年4月19日 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开五天前通知全体委员；会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 江苏恩华药业股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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