惠发食品(603536):上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 邮编：200120 021-61913137 021-61913139 电话： 传真： 二零二四年四月 上海泽昌律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2024-01-08-01 致：山东惠发食品股份有限公司 本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和审核，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料；本所指派了律师现场出席并见证本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024年3月 29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 本次股东大会现场会议于 2024年 4月 19日在公司会议室如期召开。网络投票起止时间为自 2024年 4月 19日至 2024年 4月 19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20人，代表股份 133,206,836股，所持股份数占公司股份总数的 54.4496%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8名，代表股份 120,690,136股，占公司股份总数的49.3333%。 经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 12人，代表股份 12,516,700股，占公司股份总数的5.1163%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司审核其身份。 （3） 参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11人，代表股份39,900股，占公司股份总数的 0.0163%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司监事、部分董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以普通决议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于 2023年年度报告及摘要的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、审议通过了《关于 2023年度董事会工作报告的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、审议通过了《关于 2023年度监事会工作报告的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、审议通过了《关于 2023年度财务决算报告的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过了《关于 2023年度利润分配的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况： 同意：35,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7243%；反对：4,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2757%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过了《关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况： 同意：35,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7243%；反对：4,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2757%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议通过了《关于 2023年度日常关联交易执行情况确认及 2024年度日常关联交易情况预计的议案》。 7.01、审议通过了《关于 2023年度情况确认及 2024年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司等关联方日常关联交易预计事项》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况： 同意：35,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7243%；反对：4,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2757%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7.02、审议通过了《关于 2023年度情况确认及 2024年度公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》。 表决结果： 同意：12,810,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9680%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0320%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东已回避表决。 中小股东表决情况： 同意：35,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7243%；反对：4,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2757%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况： 同意：35,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.7243%；反对：4,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.2757%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、审议通过了《关于公司董事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》。 表决结果： 同意：12,770,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9679%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0321%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东已回避表决。 10、审议通过了《关于公司监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》。 表决结果： 同意：133,202,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9969%；反对：4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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