福斯达(603173):民生证券股份有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
杭州福斯达深冷装备股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对福斯达首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2959号）核准，公司本次首次公开发行股票数量为 4,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 18.65元，募集资金总额为人民币 74,600.00万元，扣除各项发行费用 8,710.59万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 65,889.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 1月 16日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF10012号《验资报告》。 根据《杭州福斯达深冷装备股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况 （一）本次部分募投项目延期情况 公司经审慎研究，结合当前募投项目建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资预算总额及募集资金投资用途不发生变更的情况下，决定将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2024年 5月延长至 2025年 5月。 （二）本次部分募投项目延期原因 公司基于行业及自身经营发展，实施过程中对募投项目“研发中心建设项目”的设计方案进行了多次讨论优化调整，项目实施进度推后，导致项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。经公司审慎评估和综合考量，为维护全体股东和公司利益，将本项目预计完成日期延长至 2025年 5月。 四、本次部分募投项目继续实施的可行性论证 公司“研发中心建设项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，截止 2023年 12月 31日，该项目投入金额尚未达到相关计划金额的 50%。 公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定对该项目进行重新论证，具体情况如下： （一）项目建设的必要性 1、本项目有助于提升公司大型深冷装备的设计制造能力 随着市场对各类工业气体需求的不断增长，下游行业对撬装冷箱、低温液体贮槽、撬装管路系统等的大型化和模块化要求越来越高，进而对制造技术提出高要求。公司是目前行业内较少数具备 8万 Nm3/h等级以上空分装备以及大型 LNG设备设计和制造能力的企业之一，是国内深冷装备的领先企业。然而，由于公司在大型、特大型深冷装备领域进入时间相对较短，相较于国内外深冷装备制造行业头部企业而言，项目经验较少，特别是 10万等级以上空分装备领域尚属空白。 本项目的实施，将通过 10-15万等级空分装备、200-1000万等级 LNG设备的课题研发，提升公司在大型、超大型深冷装备方面的设计能力，为公司未来承接大型、超大型深冷装备项目提供技术支撑。 2、本项目的实施有助于提升公司对特种气体的分离、提纯和液化能力 工业气体是现代工业的基础原材料，在国民经济中有着重要的地位和作用，广泛应用于钢铁冶炼、石油化工、焊接及金属加工、航空航天、汽车及运输设备等领域。由于工业气体对国民经济的发展具有战略性的先导作用，因此也被称为“工业的血液”。长期以来，工业气体一直以氧气和氮气为主。随着制造业精细化程度的不断提升，特别是近年来以半导体、电子等行业为代表的高科技产业对于生产工况和环境的要求极为严格，需要纯度更高，同时种类更为丰富的特种气体。 由于特种气体生产条件更为苛刻，其附加值也远高于普通工业气体；相应地，特种气体产业链，包括特种气体分离和提纯装备产业的附加值也远高于普通工业气体装备产业。 随着我国高科技产业和高端制造业的不断发展，特种气体国产化需求不断提升。公司欲通过提升自身在气体分离和提纯方面的技术和工艺水平，切入特种气体装备设计和制造领域，提升公司盈利能力。 （二）项目建设的可行性 1、公司具有充足的技术和人才储备 公司在行业内深耕多年，拥有丰富的研发储备、强大的研发能力、高效的研发团队和完善的技术支持团队。公司已获得高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院等资质。截至 2023年 12月 31日，公司及其下属子公司已取得各项专利共 73项，其中发明专利 15项。近年来，公司综合运用多年技术积累和产品设计开发经验，实现大型、超大型空分设备和大型 LNG设备的自主设计和制造。公司充足的技术储备和高素质的研发团队，为本项目的顺利实施提供了技术保障。 2、公司拥有丰富的项目经验 近年来，公司与国内天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电、航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等行业客户以及中东等海外地区客户建立了业务合作关系，提供了多套空分设备和 LNG装置。公司通过具体项目的实施，在实践中不断完善自身技术和设计水平，并通过持续的技术和工艺创新，根据客户以及项目的实际工况和需求，实现管路、部件和系统的优化，提升设备整体的运行效率。通过项目的不断积累，公司自身的技术水平和设计能力也不断取得突破。 目前，公司是国内少数具备 8万等级以上空分设备和 100万方/天 LNG设备的设计和制造能力的企业。公司丰富的项目经验，为本项目的空分和 LNG设备设计和制造提供了充足的经验。 3、公司具备严格的质量管理体系 公司坚持“德式品质，浙企精神”，自成立起始终严格把控自身产品质量。公司通过了 ISO9001、ISO14001和 ISO45001管理体系认证。在产品制造方面，公司产品通过了美国 ASME认证，并成为国内少数通过欧洲 CE/PED、日本 JIS、韩国 KGS、俄罗斯 GOST的企业之一。公司严格的质量管控体系，为项目的顺利实施提供了有力的质量保障。 （三）募投项目经济效益测算 本项目产出为科研成果，主要为公司的产品生产提供技术支持，不直接产生经济效益，但是对公司产品的市场竞争力以及未来持续发展有十分重要的间接影响。 综上，公司认为“研发中心建设项目”仍具备项目实施的必要性和可行性，公司持续关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。 五、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目“研发中心建设项目”投资进度延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金实施主体、实施方式、投资预算总额及募集资金投资用途变更，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 六、公司内部履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2024年 5月延长至 2025年 5月。 （二）监事会意见 监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据公司经营情况及募投项目实际实施进度做出的审慎决定，审议和决策程序符合公司《募集资金管理制度》及中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。因此，公司全体监事同意本次部分募投项目延期。 七、保荐机构的结论性意见 保荐机构审阅了本次部分募集资金投资项目延期的相关议案及文件资料，了解了本次部分募集资金投资项目延期的内容和原因。 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 2、公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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