阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司董事会提名委员会工作规则
（2024年4月制定） 第一章 总则 第一条 为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的下设专门机构，根据本工作规则和董事会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本工作规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监（财务负责人）及公司董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员在委员内由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事会办公室是提名委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 提名委员会可下设工作组，具体负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会办公室牵头协调，具体组成人员由提名委员会决定，工作组人员原则上仅从公司员工中选任。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事项。 第九条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。 委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、股东单位内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员（特殊情况可于会议召开前一天临时电话通知全体委员），会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议或向董事会提交的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时限为十年以上。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本工作规则由公司董事会负责修改和解释。 中财网
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