阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司章程
原标题:阳煤化工:阳煤化工股份有限公司章程 阳煤化工股份有限公司 章 程 （2024年 4月修订） 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 18 第一节 董事 ...................................................................................................... 23 第二节 独立董事 .............................................................................................. 27 第三节 董事会 .................................................................................................. 32 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................. 38 第五节 董事会秘书 .......................................................................................... 39 第六章 党委 .............................................................................................................. 41 第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 43 第八章 监事会 .......................................................................................................... 45 第一节 监事 ...................................................................................................... 45 第二节 监事会 .................................................................................................. 46 第三节 监事会会议 .......................................................................................... 47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 49 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 49 第二节 内部控制和审计 .................................................................................. 53 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 53 第十章 通知 .............................................................................................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 55 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 55 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 56 第十二章 章程修改 .................................................................................................. 58 第十三章 附则 .......................................................................................................... 58 阳煤化工股份有限公司章程 （2024年4月修订版） 第一章 总则 第一条 为建立现代企业制度，维护阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党委机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党委工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照四川省《关于国营大中型企业股份制试点意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。 公司经四川省自贡市人民政府自府函（1998）72号文批准，以社会募集方式设立；公司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册登记，取得注册号为510300180096的《企业法人营业执照》。 公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律法规进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第四条 公司于1988年12月30日经中国人民银行自贡市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，于1993年11月19日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册登记的中文名称为：阳煤化工股份有限公司 公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD 第六条 公司的法定住所为：山西省阳泉市矿区桃北西街2号。 邮政编码：045000 第七条 公司的注册资本为：人民币贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍拾贰元整（￥2,375,981, 952.00）。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并且是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务且经认定为属于公司高级管理人员的其他人员。 财务负责人是指公司的总会计师或财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业之路，为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。同时，公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。 第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、煤焦油、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期 2023-02-03至 2026-02-02）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（￥1.00）。 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公司自贡市支公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国工商银行四川省信托投资公司、自贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源公司，发起人持股合计3105.1916万股，占公司可发行普通股总数5,471.5416万股的56.75%。 第十九条 公司股份总数为2,375,981,952股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转换成公司股票； （六）法律、法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过证券交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式； （三）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的本公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而导致其持有5%以上股份的，其在6个月以内卖出该部分股票不受上述规定限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前述事项发生之日起30日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼； （七）依照法律、法规、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （十）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； （十一）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监督的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前条第一款规定的股东可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式交足股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任； （五）服从和执行股东大会和董事会决议； （六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的发展，保守本公司机密； （七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为； （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （九）法律、法规和本章程规定的其它义务。 第四十条 股东应当严格按照法律、法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东报告。 第四十一条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第四十四条 公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员，干预公司的经营管理。 第四十五条 公司与其控股股东、实际控制人应在业务、人员、机构、资产、财务等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发生同业竞争。 第四十七条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司的合法权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条 公司与股东（在本条范围内包括股东、实际控制人及其关联人）之间不得有下列行为： （一）向股东作出最低收益、分红承诺； （二）股东违规占用公司的资产； （三）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益； （四）法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。 第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置；提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，下同）之方案： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十四）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述第（十三）项的规定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 (十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 （十六）审议批准公司下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议批准公司单笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值5%的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）； （十九）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额50%的融资事项； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案； （二十二）审议为公司董事购买责任保险事项； （二十三）审议单独或者与非关联方设立子公司涉及的对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议批准，但在必要且合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定，但法定由股东大会行使的职权不得授予董事会行使。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十一条 应由股东大会审批的资产处置事项、购买资产事项、投资事项、担保事项、关联交易事项、计提资产减值准备事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。 公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、法规或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。在保证股东大会合法、有效召开的前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所的要求为股东参加股东大会提供便利。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十六条 公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求召集临时股东大会。 第六十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少20天、临时股东大会新定召开日前至少15天公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书复印件、合伙企业股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书复印件、合伙企业股东的股票账户卡。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，委托人执行事务合伙人签名并加盖合伙企业单位印章。 第七十五条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主持人并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）对公司发行债券作出决议； （八）聘用、解聘会计师事务所； （九）除股权激励计划以外的其他对公司员工的长效激励计划； （十）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （七）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十六条 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每3%以上的股东可提出非独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每1%以上的股东可提出独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人和补选的非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每3%以上的股东可提出非由职工代表担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 第九十七条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。 采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第九十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 第九十九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举； （六）每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一。 第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百一十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、法规，具有履行职责所需的经营管理能力。 第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人： （一）3年内受中国证监会行政处罚； （二）3年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 前款所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。公司的在任董事出现上述第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议需经出席股东大会的股东所持表决权股份过半数通过。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。 第一百一十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人； （七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，法律另有规定的除外。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； （八）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。 第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。 第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理及其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司及主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和章程规定的其他条件； （七）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选； （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露； 独立董事不符合第一百二十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选； （七）公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。 第一百三十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司章程第一百三十三条、第一百六十二条至第一百六十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注公司章程第一百三十三条、第一百六十二条至第一百六十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第一百三十一条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第一百三十六条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案； （六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项； （七）拟订本公司章程修改方案； （八）决定本公司内部管理机构的设置； （九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期； （十二）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所； （十七）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案； （十八）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预算调整事项； （十九）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项； （二十）审议批准公司年度预计融资计划以外的单笔融资金额超过或全年累计超过公司最近一期经审计净资产额 10%的融资事项； （二十一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （二十二）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元的； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。 （二十三）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公司财务核销事项。 （二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略和发展委员会提出。 第一百四十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告； （三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件； （四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的公司最近一期经审计净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的事项除外； （七）董事会授予的提名本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的权限； （八）董事会授予的除法定由董事会行使的其他职权。 第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。 第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事和监事。 10日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 第一百四十七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事和监事；通知时限为临时董事会会议召开3日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十九条 董事会的书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式 （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十条 董事会决议的表决，实行每名董事一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。 除公司章程或董事会议事规则另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上审议同意。 董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。 以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于本章程第一百四十八条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外），出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为10年。 第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。 第一百五十七条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东或监事会有权依法行使相关权利。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事长担任战略和发展委员会召集人。 第一百五十九条 战略和发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第一百六十条 审计与关联交易控制委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序； （七）对公司关联交易情况进行检查考核； （八）审核需董事会审议的重大关联交易； （九）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、拟定和审查薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 第一百六十三条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。 第一百六十四条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 第一百六十五条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会各专门委员会的提案应当提交董事会，并向董事会提交工作报告。 第一百六十六条 公司制定董事会各专门委员的工作规则，由董事会审议通过后作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、投资者关系工作、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十九条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 党委 第一百七十二条 公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期3年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。 公司纪委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人；受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百七十三条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百七十四条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整； （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改； （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项； （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究； （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项； （六）公司重要经营管理制度的制订和修改； （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项； （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百七十五条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百七十六条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百七十七条 公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等上级政策规定和上级党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。 第一百七十八条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百七十九条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百八十条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名。除本章程另有规定外，副总经理等公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会审议决定聘任或解聘。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。 第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百八十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （三）拟订本公司年度经营计划和投资方案； （四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议； （五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改方案； （六）制定公司的具体规章； （七）提议召开董事会临时会议； （八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人； （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退； （十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件； （十二）决定除应由股东大会、董事会、董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目调整或结算、预算调整等事项； （十三）董事会或董事长授予的除法定由董事会或董事长行使的其他职权。 总经理按照法律、法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合法、合规性承担领导责任。 总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理人员代行总经理职责。 第一百八十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第一百九十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 总经理及其他高级管理人员履行职责应遵循下列规定： （一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。（未完）  |